接盘方控股地位难保
溢价逾50%，至少出资10.29亿元后，Z公司将取代中海集团入主中海海盛，但这一如意算盘并不好打。
几乎与股权转让计划同时进行的是，中海海盛还在筹划再融资。按照初步计划，中海海盛拟以6.85元/股的价格向不超过10名特定对象定增募资20亿元，主要用于偿还贷款，中海集团明确表示不参与此次增发。
悬疑由此产生，以定增规模与价格测算，中海海盛此番须增发约29197.08万股，实施后，中海海盛总股本将从目前的58131.57万股增至87328.65万股。于是，中海集团持股比例将从13.38%降至8.91%，而Z公司持股比例则从14.11%降至9.39%。
反观中海海盛定增对象，在中海海盛定增实施完毕后，合计持股比例将达到33.43%，远超中海集团及Z公司持股比例。假如其中某一名定增对象包揽大部分定增份额，则其持股比例将直接超过Z公司，后者控股股东的地位将不保。
显然，上述结果会令Z公司支付的控股权溢价失去意义，有违Z公司接盘初衷。不可回避的问题是，中海海盛的增发系由中海集团主导，而A股公司增发周期一般至少为一年，故中海海盛将在增发之前完成股权转让。
届时，中海海盛尚未实施定向增发，Z公司已然入主中海海盛，很可能会对中海海盛的定增形成影响。尤其是当中海海盛某个定增对象大额认购增发股份，对Z公司控股权形成冲击时，不排除Z公司采取极端措施的可能性，比如强行修改甚至终止增发计划。
此外，即便中海海盛定增对象分散认购，例如十名定增对象均仅认购2919.71万股（占增发后总股本的3.34%），且彼此均非一致行动人或其他关联方，也会大幅稀释Z公司持股比例，致其投票权大打折扣。
于是，Z公司面临的选择是，要么在入主中海海盛后进一步增持，维系控股地位，要么以大股东地位直接修改或否决增发计划，如要求参与增发。总之，中海海盛现行的股权结构及增发方案对潜在受让方Z公司而言均难言乐观。
另据分析，中海集团曾要求Z公司及其股东“具备对中海海盛战略规划和业务发展提供有价值的资源支持并产生协同效应的能力”，而与中海集团具备同一业务类型、同一规模级别的公司仅限于中国远洋集团、招商局集团等少数央企集团。此外，中海集团要求Z公司必须支持中海海盛的增发工作，而一般的企业未必会甘冒控股权遭稀释的风险支持中海海盛增发，对于此事进展，本报将持续关注。
