A股唯一干细胞概念上市公司，中源协和的一举一动都备受关注。2月23日，中源协和发布重组公告。然而，引发市场关注的却不是重组本身，而是重组前中源协和实际控制人李德福的增持是否涉嫌内幕交易的问题。
据理财周报报道，2014年2月23日，中源协和发布重大资产重组预案，拟以8亿元购买上海执诚生物100%的股权，同时向控股股东德源投资定增募集配套资金2.66亿元，用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。
然而，引发市场关注的却不是重组本身，而是重组前中源协和实际控制人李德福的增持是否涉嫌内幕交易的问题。虽然中源协和已经对此进行了多次和大篇幅的解释，但仍是疑雾重重。
中源协和在重组预案中表示，通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
财务数据显示，2010年、2011年、2012年执诚生物净利润分别为1959.52万元、2926.49万元和3807.35万元，2011年、2012年净利润同比分别增长49.35%、30.10%；执诚生物2013年净利润初审数据约4500万元，扣除非经常性损益之后的净利润约3800万元，预计未来三年扣非净利润的增长率不低于30%。
查阅公开资料获知，执诚生物原本计划通过IPO上市，2013年11月12日公司收到了上海市环境保护局关于其申请上市环保核查意见的函。
对于放弃IPO一事，执诚生物董事长王辉表示：“这个是核心问题，不方便透露。”
不过，执诚生物通过并购的方式，仍然获得了不错的估值溢价。以2013年9月30日为基准日，执诚生物账面净资产为1.89亿元，而资产预估值为8亿元，预估增值率约为323.28%。
2014年1月14日，李德福通过上交所交易系统增持了中源协和股份22.60万股；1月31日，中源协和发布重大事项停牌公告，公司股票将于2014年2月7日起停牌。实际控制人增持完成仅半月，上市公司就进行重大资产重组，因此李德福1月14日的增持被质疑涉嫌内幕交易。
对此，中源协和在重组预案中花费大量的篇幅来澄清。其主要观点有两个：第一，李德福的增持行为是一个系统性的行为。之前在2013年11月13日、11月27日和12月3日，李德福分别买入中源协和10万股、10.10万股和10.17万股，在上述增持的披露公告中，李德福均表示“基于对公司未来长期发展前景的信心”，不排除未来继续增持公司股份。
第二，李德福的增持并不违规。(1)2014年1月8日首次会面和1月14日第二次会面时，李德福均未与交易对方探讨收购执诚生物的可能性，且第二次会面发生在1月14日的交易时间之后。(2)李德福股票账户由专人负责操作，操作人员未于2014年1月14日增持前收到任何具体交易指令，1月14日的增持是其在对此次重组进程不知情的情况下进行的操作。(3)上市公司于2014年1月30日提出停牌申请，是李德福出于谈判诚意和防止敏感信息泄露而造成股价异动的考虑所作决定，与最近一次增持时间间隔较短属于偶然情况。
“我认为李德福确有内幕交易的嫌疑，这些解释难以自圆其说。禁持期内增持至少违规，而且巧合太多，李德福如何自证不知情、未操作？”有律师表示，“具体情况有待证监会查处。”
海杰赛律师事务所律师王智斌也表示：“按照增持计划进行的增持应在合法合规的前提下进行，所以李德福股票账户的具体操作人员有义务在操作前就增持时机是否违规征询李德福的意见，李德福在内幕交易信息形成时也有义务告知具体操作人员，以避免自己违规。如果关于资产重组的内幕交易信息形成于2014年1月14日之前而李德福先生怠于告知股票账户的具体操作人员，则其对14日的交易行为的发生持放任态度，主观上也有过错，不能因为不是其实际操作而免责。”
值得注意的是，此次重组涉嫌内幕交易的不止李德福一人。李德福控制的永泰红纯毓杉殴局蓖恫孔芗嗤跏宓ぃ斡肓吮敬沃刈榈那捌谔概泄ぷ鳎⒂2014年1月28日买入5000股中源协和的股票，也涉嫌内幕交易。对此，王叔丹发布声明，承认对本次交易相关信息有所了解，但认为其买入中源协和股票时收购事项尚未确定；中源协和只是其投资很多股票中的一只，且相比其他股票数量和资金量都非常低；其并非上市公司人员，对于相关规定认识不足，没有意识到买卖行为可能涉嫌违规。
王智斌则认为：“尽管王叔丹非上市公司人员，但他符合证券法规定的内幕交易知情人范围，虽然其自认买入股票时收购事项尚未确定，但未确定即代表动议已经形成，动议形成就标志着内幕信息的形成，所以，王叔丹有可能是在知悉存在资产重组可能性的情况下买入的股票，如果确实如此，则其涉嫌构成内幕交易。”
在王智斌看来，尽管王叔丹交易数额小，且承诺将其股票买卖收益全部上缴，但并不能洗脱内幕交易的嫌疑。“交易数额的大小是证监会处罚或交易所谴责的时候要考虑的一个重要情节，但是从定性上来说依然构成内幕交易。就像犯罪一样，把赃款交上去就没事了？”
实际上，在中源协和的历史上，每一次有李德福参与，总少不了风波和争议。
2000年11月，李德福控制的华银投资取代上海新长宁集团成为中源协和前身望春花的第一大股东，李德福出任上市公司的董事长。但是好景不长，2002年初李德福因挪用上市公司上亿元资金从事房地产业务被警方调查，当年6月李德福因此受到证监会处罚，被责令不得担任上市公司的任何职务。
2007年1月，李德福操控的德源投资以1.52亿元的总价拍得协和健康所持6800万股ST望春花股票，成为上市公司第一大股东。曾为李德福校友且私交不错的何平被任命为董事长，但是2008年上市公司就发生了何平等4个高管职务侵占的事件。
2012年1月，中源协和公告以4692万元购买和泽生物49%股权，但是由于和泽生物的实际控制人师鸿翔师与李德福存在旁系亲属关系，此次收购也备受质疑。
如此多的争议背后，完全是巧合吗？
