*ST科健拟定向发行股份购买天楹环保

　　并募集配套资金

　　本报记者谢卫国

　　*ST科健16日晚间公告，公司拟非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等 17 名交易对方合计持有的天楹环保100%股份，并募集配套资金。

　　公告称，中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计 17 名交易对方合计发行不超过378,151,252股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。

　　同时，为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，中科健拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，募集资金拟用于天楹环保在建项目的建设和运营。

　　据悉，天楹环保100%股权预估值为181,400万元，增值率为109.31%。预案表示，最终交易价格将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，如评估值高于 180,000 万元，交易标的价格按照180,000万元计算。

　　公告称，在未配套融资的情况下，经初步测算，该交易完成后严圣军将持有科健43,950,614股股份，占公司发行后总股本的7.75%，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司131,854,689股股份，占公司发行后总股本的23.25%，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司37,672,767股股份，占公司发行后总股本的6.64%，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德将直接或间接合计持有本公司总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为公司的实际控制人。因此，该交易将导致上市公司控制权发生变化。

　　此外，严圣军、南通乾创及南通坤德承诺：置入资产在本次重组实施当年的净利润不低于 1.7 亿元，如实际净利润数不足 1.7 亿元，严圣军、南通乾创及南通坤德承诺另以现金形式对当年净利润低于1.7 亿元的差额予以补足。