德隆旧将新生意：解剖博盈投资定增案

　　虽然已经沉寂多年，德隆系再现江湖时，其资本运作手法依然炉火纯青。

　　2012年11月5日，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）发布公告称，拟向英达钢构等5家PE非公开发行3.14亿股募集资金约15亿元，其中5亿用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称“武汉梧桐”）100%股权。

　　武汉梧桐是为并购奥地利老牌发动机企业斯太尔动力而于2012年成立的融资公司，其与香港的梧桐资本集团有着密切联系。

　　先在国内设立并购基金，收购国外标的企业后，再反向收购中国企业或借壳上市，隐藏在该脉络中的精巧结构交易设计和德隆系旧将身影，使得该并购案备受关注。

　　2012年12月27日，博盈投资收到深交所《关于对湖北博盈投资股份有限公司的关注函》。然而，如今9个月过去了，定增方案迟迟未获批。

　　一位资深并购律师介绍，定增方案审批时间长短不一，一般为半年左右，监管层的反馈意见一般两次左右。

　　据一位参与该并购方案设计的知情人士分析，迟迟未批的原因主要是英达钢构承诺业绩补偿能力及其背后控制人、武汉梧桐业绩预期的合理性和估值过高，整个并购定增背后实际推动者尚存一些疑问。

　　不过，8月初，他向本报记者称：“最近内部通报了该项目的进展情况，应该是在近期完成交割。”

　　背后的操控者

　　从整个过程来看，沿着信托计划-PE基金-境外并购-A股定向增发-股权转让的思路，“德隆系”身影频现。

　　武汉梧桐成立于2012年3月，是专门为收购奥地利的斯太尔动力（Steyr Motors）而设立的收购主体，除持有其股权外，并无进行其他实质经营性业务。

　　“武汉梧桐背后还有一些产业投资人，而为了隐藏这些投资人的信息以及规避PE为投资人代扣代缴的部分税，于是选择了通过金谷信托成立的信托计划"通道"，再以单一LP的身份进入武汉梧桐成立的PE基金中。”据上述知情人士介绍。

　　通过信托会产生一定比例的通道费，但却是PE设立中的常用做法。除上述两点原因外，还可以通过新的信托计划对接使投资人提前退出，而且由于没有打通计划，可以突破发改委规定的单个LP出资额不低于1000万元、有限合伙制LP人数不超过200人的限制。

　　这一系列操作背后的产业投资人具体是谁，尚不得而知。

　　该知情人士进一步指出，市场上传言的武汉梧桐的实际控制人是香港的梧桐资本集团并非空穴来风，在并购案之前的2011年11月，该集团与英达钢构达成合作意向，随后于12月又接见了斯太尔动力考察团。

　　而梧桐资本集团总裁向宏是当年德隆系重要人物，副总裁兼欧洲公司总经理朱家钢、副总裁郑悦、执行总裁张亚光均是德隆系旧将。

　　其中，朱家钢还被任命为斯太尔动力董事长以及武汉梧桐专业管理团队主要负责人。

　　“由于并购贷款存在种种制约、跨境并购也存在诸多监管障碍，所以采取了跨境并购基金的方式，同时还设立了多层SPV（特殊目的公司）。”据上述知情人士介绍。

　　2012年4月，武汉梧桐以约2.8亿元的价格将斯太尔动力揽入怀中。