宝鹰带病借壳*ST成霖挑战监管底线

    中国证券报25日推出的《*ST成霖大股东欲借重组金蝉脱壳》报道，受到资本市场普遍关注和广大投资者热议。

　　为求成功抽身，*ST成霖大股东成霖企业拉来冲击IPO未果的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司对上市公司进行重组。但中国证券报记者仔细梳理*ST成霖重组草案发现，当时狙击宝鹰股份IPO的重大股权纠纷问题现在仍未解决，宝鹰股份实际控制人古少明涉嫌侵占集体资产，至今诉讼缠身。业内人士指出，宝鹰股份“带病”借壳*ST成霖，大有挑战监管底线的嫌疑。

　　中国证券报记者多次致电并发函给*ST成霖证券事务负责人，希望上市公司对关联交易、经营大幅亏损、股东减持以及此次重组所涉焦点问题给出说明。但截至发稿时，仍未收到*ST成霖的任何回应。

　　涉嫌侵占 股权纠纷谜团

　　宝鹰股份是一家综合建筑装饰工程承建商，自然人古少明直接和间接合计控制宝鹰股份83.09%股权，为宝鹰股份的控股股东和实际控制人。

　　宝鹰股份前身深圳欧凯艺术装饰工程公司，成立于1994年4月11日，系经深圳市建设局、深圳市文化局及深圳市民政局批准成立的全民性质企业，由深圳东方艺术研究会投入全部资金设立；其后经批准，变更为集体性质。1994年6月27日，深圳东方艺术研究会决定将欧凯装饰注册资金增加至500万元，名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。

　　1996年8月29日，古少明、罗娘检两位自然人以58万元的价格获得宝鹰工程100%股权。正是这次股权转让，为后来一系列的股权纠纷埋下了伏笔。

　　按照宝鹰股份的说法，1996年8月29日，深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签署了《股权转让合同书》，东方艺术研究会将其拥有的宝鹰工程50%的股权以人民币29万元转让给古少明，另外50%的股权以人民币29万元转让给罗娘检。1996年9月1日，深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让决定》，声明：东方艺术研究会有权直接处置宝鹰工程100%股权，经理事会研究决定，同意向古少明、罗娘检各转让宝鹰工程50%股权。1996年9月6日，古少明、罗娘检支付58万元的股权转让款。

　　然而，这个看似简单的股权转让，在东方艺术研究会会长罗虹及其代表律师甘清洪的表述中，完全是另一个版本。罗虹在接受媒体采访时公开表示，东方艺术研究会确实在1996年做出过转让宝鹰股权的决定，而且也的确同古少明和罗娘检签署了股权转让合同。但他强调，自己当时是在“被逼迫无奈”下做出的妥协。在他看来，宝鹰是集体所有制企业，按照1991年国务院88号令的规定，集体经济主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，“原审批部门建设局是肯定不会同意转让的，所以（我）才签了字”。事实上，直到今天，古少明都未拿到深圳建设局关于同意宝鹰股权转让的批复。罗虹还介绍，由于古少明和宝鹰工程时任总经理孔鹏达成了协议，所以直接掌控了公司的营业执照和公章。

　　按照甘清洪的公开表述，1996年9月，古少明在未取得建设局审批的情况下，向工商局做出虚假承诺，办理了工商变更登记，将股东变更为古少明、罗娘检，公司性质由集体企业变更为有限公司。而且，由于建设局不予批准，1997年古少明又采取了与东方艺术研究会合股经营宝鹰公司的办法，介入宝鹰公司。该行为获得了深圳建设局的批准，并出具深建字[1997]608号批文。但古少明却拒不执行，蒙蔽深圳东方艺术研究会。直至2011年，宝鹰股份准备上市，才被上市办发现其历史股权及经济性质不明，从而引发了一连串诉讼。