□本报记者 谢卫国
10月8日，海能达（002583）发布澄清公告，就11条被质疑的问题逐一“辩驳”，极力否认公司与2011年第一大欠款客户安广讯、好顺通存在关联关系，同时还否认已注销子公司好易通数码与安广讯存在承续和关联关系。
不过，公司持续督导保荐代表人在核查公司后发现，安广讯与海能达之间的关系存在多个“硬伤”，并给出意见称：“不能完全排除陈清州、翁丽敏（海能达实际控制人和股东）对安广讯、好顺通、翁金龙和吴健科的控制或实施重大影响”。
实际上，海能达与安广讯、好顺通的“非关联客户”关系，反而越澄越“亲”。
只字未提关键人物李平
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
——中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
记者注意到，海能达发布的澄清公告否认了好易通数码与安广讯存在承续和关联关系。但是，对串联两家公司的重要人物李平，公告却只字未提。
早前，记者对安广讯调查发现，该公司工商登记的办理人叫“李平”。巧合的是，给海能达注销子公司好易通数码早前办理工商登记的也叫“李平”。而且，李平在两家公司均有任职。同时，安广讯申请成立时间是2008年8月31日，而好易通数码作出注销决定的时间为2008年9月3日，两者仅隔2天。另外，两家公司股东出资比例均为90:10。
安广讯、好易通数码、海能达的实际控制人之间还有亲戚关系。安广讯的实际控制人为翁金龙，法定代表人吴健科。好易通数码实际控制人陈清州（亦为海能达实际控制人），翁玲玲是股东。而翁金龙系翁玲玲的侄女，吴健科为翁丽敏的表弟，翁玲玲与翁丽敏为姐妹，翁丽敏与陈清州为夫妻关系，也是海通达的股东。
另外，在好易通数码注销后，翁玲玲向陈清州和翁丽敏“原价”转让了所有海能达有限股权。注销公司相关资产和人员的去向似乎也指向了新设公司安广讯。这使得人们怀疑注销公司与新设公司之间存在承续关系，或者权益安排。
对于上述涉及关联关系认定的重要人物李平及其余问题，海能达澄清公告都未回应，而是表示，两家公司主营业务不同，股东不存在相互任职，翁金龙、吴健科与陈清州、翁玲玲只是“远亲关系”。
非关联关系越澄越“亲”
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（四）与持股5%以上的自然人股东、公司董监高等关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
——《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
澄清公告还否认好顺通、安广讯与公司存在关联关系。但来自持续督导保荐代表人的核查意见也强调，不能完全排除海能达对安广讯“控制或实施重大影响”。
业内人士表示，除了持股5%以上的自然人股东及董监高关系密切家属可以认定为关联人外，深交所规定，中国证监会、交易所根据“实质重于形式”的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人，亦属上市公司关联人范畴。而其中一方能否对另一方进行“控制或实施重大影响”，系判断双方是否构成关联的重要依据。
澄清公告显示，翁金龙、吴健科与翁丽敏之间存在法律上不是很“近”而事实上是很“亲”的亲戚关系，不但侄女翁金龙经营的好顺通电讯商行接手自翁丽敏，而且吴健科还在海能达缴纳社保和领取薪水；海能达对安广讯的信用政策宽松程度，也超出了保荐代表人的“容忍极限”。
保荐代表人在对公司进行专项核查后称，“从吴健科在海能达缴纳社保及领取薪酬、翁金龙和吴健科与翁丽敏远亲关系、海能达对安广讯、好顺通较为宽松的信用政策等方面来看，由于保荐代表人核查手段及权利有限，保荐代表人不能完全排除陈清州、翁丽敏对安广讯、好顺通、翁金龙和吴健科的控制或实施重大影响”。
澄清公告还未对翁金龙化名“施梅梅”、安广讯变身“安广通讯”等问题进行回应。但通过对好顺通电讯商行的沿革描述，公司间接承认“施梅梅”和“安广通讯”存在做假行为。
应收款暴增“吹肥”公司业绩
对于公司上市后“业绩变脸”背后涉及的财务造假、利润操纵、虚假披露及保荐机构“荐而不保”等违法违规行为，一经发现，证监会必将依法查处，涉嫌犯罪的将移送司法机关追究其刑事责任。证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作，形成打击合力。
——中国证监会投资者保护局《对投资者关注问题的答复（六）》
澄清公告称，公司是按照统一的经销商管理制度对安广讯、好顺通进行管理的，“信用条件上也未给予优惠”。但在对“2011年安广讯应收账不合理增加”进行说明时，公司表示降低了安广讯的预付款比例，并适当延长了其应收账款账期。
记者发现这种调整实则方便安广讯给海能达“吹泡泡”。此前，本报报道，截至2010年11月末，安广讯尚欠海能达货款474万元。由于注册资本从100万调低至20万，安广讯为此做过一次债权债务清偿。从海能达2011年1月出示给工商登记机构的证明材料来看，安广讯于2010年12月28日付了部分货款，为300万元。
但澄清公告显示，截至2010年末，安广讯仍欠海通达货款422万元。也就是说，在2010年12月安广讯低于50万元代理商最低注册资本线时，海能达仍“力挺”安广讯，追加“赊货”248万元。而安广讯当年前11个月月均销货仅135万元,且资产负债率高达92.71%。
业内人士表示：“在安广讯注册资本下调，公司信用下降的情况下，海能达理应提升其风险级别，催收账款，减少出货。但相反，海能达提升了对安广讯的信用，加大了出货力度。公司之间存的亲戚关系，发挥作用之大可窥一斑。”
而在海能达上市之后首个会计年度，即2011年，安广讯“赊欠”海能达的货款更高达2509万元，较2010年暴增4倍。按照安广讯2010年前11个月的月均销货能力，仅是2011年这些应收账款对应的“库存”，就够安广讯消化18.6个月。
对此，海能达给出的理由是，“赊货”系基于安广讯当年与某客户签了一笔420万美元（合人民币1844万元）的大单，同时扣除该笔大单后安广讯应收账款，在海能达应收款的大幅攀升情况下，占比不升反降。
但业内人士指出，安广讯公司非流动资产不过5000余元，注册资本仅20万元（后升至50万元），资产负债率高达92.71%。海能达不但给它降低预付款比例和延长应付款账期，而且凭着其“与某客户签订一张大单”，便给其“赊货”420万美元。却未对该应收账款的坏账计提比例进行相应调整。“海能达为相关业务所做的风险覆盖，其有效性和真实性值得怀疑。”
该人士补充解释：上市公司无视客户风险，特别是向关联客户“放货”行为，背后的目的往往是为了虚增收入和利益输送。而上市公司将“关联公司非关联化”，并以此掩盖交易的关联性，是其惯用手法。
资料显示，截至2011年末，海能达公司实现营收12.4亿元，同比增长25.05%。但是应收款账达6.3亿元，同比增长69.6%。销售费用为1.68亿元，同比增长38.84%。管理费用为2.33亿元，同比增长22.22%。
此外，海能达今年半年报已经一改往常做法，隐去了前五名应收账款客户的名字，在澄清公告中也未对此做进一步披露。“海能达的这种做法，让之前疑点重重的应收款客户名单，又平添几分‘神秘感’。同时，也给投资者追踪安广讯应收款变动情况，设置了障碍。”上述业内人士如是说。
