天瑞集团提清盘呈请 山水水泥股权之争再发酵

　　2018年3月20日，公司第一大股东天瑞集团完成对前一任董事会的清洗，组建新的董事会，成员为3名执行董事（来自天瑞集团的李留法、来自锦天诚律师事务所的朱林海、来自安永会计师事务所的华国威）以及5名独立董事，李留法亲自担任公司董事会主席。

　　公司董事会两个月之后再一次大换血，2018年5月23日发布公告，新任董事会成员为执行董事常张利、吴玲绫，以及独立董事张铭政、林学渊、李建伟，常张利当选为公司新一任董事会主席。

　　2018年9月4日又一则董事会变动公告：许祐渊获委任为公司独立非执行董事、董事会审核委员会及薪酬委员会成员，董事会主席常张利获委任为董事会提名委员会主席；及罢免张铭政及李建伟的董事会执行委员会成员职务。

　　吴良涛对此分析道：“从董事会席位来讲，无论是独立董事还是执行董事都是按照公司章程及董事会议事规则产生的。自2015年停牌至今，并未对董事的产生和董事会议事规则进行修订，因此现有董事的产生和董事会的决策方式仍遵从张氏掌舵时的规则。这种情况下，天瑞集团即使成为第一大股东，也很难获得足够的董事席位，也就无法对董事会的正常运作产生影响。”

　　据公告信息，此番天瑞集团清盘呈请中提出的主要指称有2015年12月1日召开的股东特别大会上，天瑞集团及山水投资投票罢免了山水集团整个董事会，且新董事会于2015年 12月 1 日获委任时，未能就山水水泥的所有资产行使整体上实质和法定的控制或全面查明其财务状况。

　　吴良涛据此向21世纪经济报道记者分析道：“从股东层面来讲，前四大股东股权集中，而社会公众持股仅9%，作为第一大股东的天瑞集团仅持28.16%，亚洲水泥及中国建材合计持股略多于40%，这种局面下要对公司章程及董事会议事规则进行修改，天瑞集团并没有绝对的话语权，无法产生实际影响。且作为外来投资者突袭入股成为第一大股东很难得到员工持股平台及管理层的认可。”

　　能否重新复牌？

　　清盘呈请还对山水集团于2018年8月8日向Cithara Global Multi-Strategy SPC发行可换股债券进行指称。天瑞集团认为这是按非商业条款和非公平磋商基准进行，意在于债券转换成股份后摊薄其持有的股份，持股比例将降至25%以下，从而无法反对本公司拟寻求通过的特别决议案。

　　据9月3日公告，山水集团与不少于六名认购人分别订立认购协议。发行及认购可换股债券已于2018年9月3日完成。山水集团已向认购人发行本金总额为3.207亿美元的可换股债券。

　　由于公司未能达致最低公众持股量规定，且亦未能解决2015年及2016年年度业绩/报告中所涉及的审计问题，公司股份及债务证券将继续于联交所暂停买卖。

　　已经停牌三年多时间的山水水泥，港交所上市委员会给出山水水泥要在2018年10月31日，恢复公众持股数量20%才能复牌。