*ST济柴：重组拟注入中石油集团旗下755亿元金融资产

　　中证网讯（记者 张玉洁）此前已经披露重组方向的*ST济柴（000617）9月5日晚间披露详细预案，公司拟通过重大资产置换，并以发行股份及支付现金购买公司实际控制人中石油集团持有的中油资本100%股权同时募集配套资金，拟置入资产交易价格为755.09亿元。公司表示，将通过此次交易剥离盈利性较弱的资产，并置入行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现公司主营业务转型。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

　　公告显示，*ST济柴拟以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债，作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。交易双方确定，置入资产的交易价格为755.09亿元，置出资产的交易价格为4.62亿元。

　　上述资产置换后的差额部分为750.47亿元，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。其中，支付现金为60.36亿元，发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。

　　募集配套资金方面，公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过190亿元，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等，发行价格为10.81元/股，发行数量不超过17.58亿股。

　　公告显示，上述交易完成后，公司总股本预计将由2.88亿股大幅增至90.30亿股，其中中石油集团直接持股比例为77.35%。交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团，故此次交易不构成借壳上市。

　　根据方案，中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为此次重组的置入资产。

　　经审计的财务数据显示，截至2016年5月31日，中油资本资产总额7672.95亿元，归属于母公司所有者权益531.27亿元；其2014年度、2015年度、2016年1至5月分别实现营业收入216.11亿元、217.70亿元和78.28亿元，归属于母公司股东的净利润分别为57.92亿元、60.74亿元和29.28亿元。

　　*ST济柴表示，此次交易完成后，随着公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，公司将持有中油资本100%股权，业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司，公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力等。

　　今年以来，有多家钢铁、能源资源和船舶业央企和国企宣布，将其所属的金融资产置换到同一控制人持有的上市公司中，拟装入金融资产的“壳”多为连续两年亏损的ST公司。除了*ST金瑞和*ST济柴，还有*ST韶钢、*ST舜船、重庆钢铁、华菱钢铁等上市公司宣布了资产重组计划。不过从目前的进展来看，*ST金瑞和*ST济柴进展较为顺利，其余公司进展仍不明朗。若此次重组得以顺利实施，*ST济柴将有望脱胎换骨，完成保壳任务。