国瓷材料：拟5.6亿元收购王子制陶进军环保行业

　　中证网讯 国瓷材料（300285)4月29日晚间公告，公司发行股票购买资产的股份价格为27.74元/股，发行股份购买资产发行股数为807.4982万股、并支付现金3.36亿元，作价5.6亿元收购宜兴王子制陶有限公司100%股权。本次交易不构成关联交易。公司股票继续停牌。

　　本次交易前，公司实际控制人为张曦先生，截至本报告书出具之日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算（不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东暨实际控制人。

　　公告称，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1.6亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。

　　本次交易完成后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司。资料显示，王子制陶成立于2004年，公司的经营范围是生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。最近三年，公司均专注于生产蜂窝陶瓷，产品主要应用于汽油车及柴油车尾气的净化。根据公司规划，未来王子制陶仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和王子制陶仍需在技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。但本次重组完成后，上市公司与王子制陶之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。

　　公司表示，本次交易完成后，上市公司将进入催化剂载体行业，抓住汽车尾气排放治理的行业发展机遇，充分发挥公司与标的公司的竞争优势，进军环保行业，培育新的利润增长点。

　　根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。

　　分析认为，汽车尾气排放是大气污染的主要来源，其中大型客车和重型货车排放的氮氧化物约占机动车排放氮氧化物总量的70%，雾霾天气频发，汽车尾气治理重要性愈加明显，环保政策对于大气治理的重要性更加明确，有望激发汽车尾气净化市场需求迅速增长。兴业证券研报表示，看好机动车尾气治理市场，认为仅催化剂市场规模即可达到3万亿 。按照当前 9000 万辆超标排放汽车保有量 ，进口SCR系统单套售价 3-4 万元 计算，仅催化剂更换市场容量即达 3.15万亿 ， 此外考虑到雾霾压城的现实压力 ，国五汽、柴 油标准供应有望提前 ，加上尾气 VOCs治理 、尾气检测 、环境监测等相关市场规模， 机动车尾气治理市场规模不可限量。（刘杨）