大连友谊：非公发行股份购买62亿资产涉足金融业

　　中证网讯 大连友谊（000679）11月19日晚发布公告称，拟向武汉信用投资集团股份有限公司、武汉信用风险管理有限公司发行股份购买资产，同时向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过300,000万元。

　　标的资产预估值超过62亿元

　　根据公告，本次发行股份购买资产的发行价格为9.51元/股，发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，发行底价为11.02元/股。

　　本次发行股份拟购买的标的资产为武汉信用担保（集团）股份有限公司100%股份、武汉创业担保有限责任公司90%股权、武汉中小企业信用担保有限公司100%股权、武汉信用发展投资管理有限公司100%股权、武汉信用小额贷款股份有限公司18%股份、武汉资信管理有限公司100%股权、武汉信用评级有限公司90%股权、汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司70%股份。

　　截至评估基准日2015年9月30日，标的资产的预估值约为人民币627,435.70万元。

　　根据发行价格，本次发行股份购买资产的股份数量为65,976.41万股，其中预计向武信投资集团发行58,801.67万股，向武信管理公司发行7,174.74万股。

　　本次重组完成后，标的公司将成为公司的子公司。武信投资集团预计将直接持有上市公司57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。

　　本次募集配套资金的金额不超过人民币300,000万元，募集配套资金拟发行股份的数量不超过27,223.23万股。

　　本次募集配套资金的资金用途，一是200,000万元用于增加本次交易标的之一武信担保集团的注册资本；二是100,000万元用于支付交易费用及补充公司流动资金。

　　武信投资集团、武信管理公司所认购的公司本次发行的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次募集配套资金发行股份的限售期为12个月内。

　　另外，武信投资集团、武信管理公司承诺本次拟购买资产2016年度、2017年度和2018年度实现的累积净利润数不低于评估报告中列明的、用于确定其评估价值的累积预测利润数。

　　公司同时公告，根据相关规定，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年11月23日起继续停牌。

　　构建“金融+”战略寻求长期稳定增长

　　公司表示，本次重组完成后，公司主营业务扩展至担保、授信、征信、互联网金融等中小微企业融资服务业务，将转变为“百货零售业/酒店业/房地产业+金融”的总体业务结构，公司的综合竞争力和持续盈利能力将得到大幅提升。公司净资产规模和总资产规模也将得到大幅提升，资产质量将得到明显改善；同时，公司的资产负债率将有所下降，公司财务状况整体获得改善，有利于增强公司抗风险能力。

　　大连友谊此前主营业务为百货零售业、酒店业与房地产业。但由于百货零售业市场持续低迷，酒店业供大于求，房地产业也进入调整期。因此，上市公司现有主营业务增长乏力。数据显示，上市公司2013年、2014年、2015年1-9月实现扣除非经常性损益后的净利润分别为16,002.07万元、5,644.40万元和-1,630.69万元。可见，上市公司的战略转型迫在眉睫。

　　本次交易完成后，大连友谊主营业务将新增担保、授信、征信、互联网金融等业务，未来上市公司可将担保、授信、征信和互联网金融业务与现有自持商用物业项目、房地产项目、百货零售形成协同互补，以“金融+”为整体战略，为百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前端到后期的全方位“商品+金融”服务和支持。由此，上市公司将积极构建多层次的可持续的业务模式和盈利模式，寻求长期稳定增长。

　　另一方面，从拟购买资产看，其2013年、2014年、2015年1-9月模拟合并净利润分别为49,149.13万元、62,529.42万元和48,680.00万元。因此，这些资产注入上市公司后，将大幅提升上市公司的盈利能力，拓展新的盈利增长点。而且，武信投资集团和武信管理公司承诺，拟购买资产2016年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于63,781.57 万元、75,271.19万元和86,236.00万元。

　　因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力有望得到显著提升，上市公司持续盈利能力和抗风险能力将得到增强。（王维波）