华谊兄弟子公司49%股权5亿卖给PE壳公司 或为规避利益安排披露

　　中证网讯 6月30日，华谊兄弟（300027）发布公告称，拟作价5.39亿元出让其持有的华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“目标公司”）49%的股权给北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司持有目标公司51%的股权，投资方持有目标公司49%的股权。

　　公告显示，华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司是华谊兄弟传媒股份有限公司100%持股的子公司，注册资本3.76亿元，主要经营范围为“利用影视拍摄实景场地组织文化娱乐活动”等。华谊兄弟旗下电影公社、电影主题公园、文化城等业态在全国各地的布局与落地均由该公司实际运作。

　　财务数据显示，截至2013年12月31日，实景娱乐公司总资产4.2亿元，所有者权益合计2.02亿元。2013年度公司营业收入4150.94万元，但净利润达到5628万元。今年一季度，公司营业收入660.38万元，净利润272.23万元。

　　公告称，本次交易的交易价格是依据目标公司估值为2013年税后净利润之19.54倍，即人民币11 亿元，投资方取得公司持有的目标公司49%的股权对应股权转让价款为人民币5.39 亿元。

　　华谊兄弟董事长王中军表示，这是为公司发展文化旅游地产引进战略投资者。但令人奇怪的是，公告中对北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙）的介绍不足百字，而且注册时间、注册资本和股东信息一概没有披露。

　　中国证券报记者通过北京市企业信用信息网查询发现，华信实景成立于2014年5月16日，目前没有业务，且只列出了马超和张国九两个自然人股东。

　　为何华谊兄弟把一家子公司49%的股权卖给一家才成立一个多月、毫无知名度的PE呢？有投资者质疑，华谊兄弟会否以此作为套现的方式，毕竟实景娱乐公司的估值达到近20倍。

　　一位不具名的专注文化产业投资的PE董事总经理告诉记者，王氏兄弟（王中军、王中磊）要套现一般不会选择这种方式。“一对一的转让，标的公司的估值差价没法和二级市场比，而且一对一转让还费时费力。聪明人一般不会这么干。华谊兄弟转让的目的应该还是做大文化旅游地产。”

　　既然做大做强实业，华谊兄弟为何非要卖掉公司很大比例的股权呢？而且，华信实景有限合伙企业5月16日才成立，显然是有意设立的。上述PE董事总经理透露了其中奥妙：有限合伙企业不需要披露合伙人信息，合伙人的利益分配，而且还有税收优惠。但实景娱乐公司作为上市公司的子公司，与其他合作方共同运营项目需要披露相关信息。“华谊兄弟做文化旅游地产，需要整合业外资源。他们把业外大佬拉进有限合伙企业里，可以规避信息披露要求，比如合伙人的信息、利益安排、业绩对赌等。”