保荐职责履行不到位 民生证券被监管警示

中证网讯（记者 赵中昊）12月6日，上海证券交易所官网披露对民生证券予以监管警示的决定。2021年6月21日，上交所受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，民生证券作为项目的保荐人，存在未完整、充分核查发行人涉及的资金占用事项以及研发人员、研发投入相关信息披露等保荐职责履行不到位的情形。

根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11000.96万元。上交所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。

经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。

此外，现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。

上交所称，发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关条款的规定，上交所决定对民生证券采取予以监管警示的监管措施。