五矿证券党委书记、董事长常伟：发挥董事会功能 推动高质量发展

　　完善董事会治理是证券公司构建现代企业制度的重要环节，在证券公司高质量发展过程中发挥着定战略、作决策、防风险的核心功能。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）党委书记、董事长常伟日前在接受中国证券报记者专访时表示，作为资本市场最重要的中介机构，证券公司董事会治理要实现政治责任、经济责任、社会责任的辩证统一，统筹好监管机构、股东、经营层、客户等方面的核心要求。

　　常伟表示，要从完善决策机制、组织机制、经营层考核督办机制、制衡机制、董事激励约束机制、授权机制六大关键机制入手，完善董事会治理体系，更好地发挥党的领导和现代公司治理双重优势。

　　立足三大核心功能 推动治理体系和治理能力现代化

　　常伟认为，董事会是证券公司的经营决策主体，发挥好董事会作用是服务证券公司高质量发展大局、推动治理体系和治理能力现代化的重要方面，其核心功能主要表现在定战略、作决策、防风险三个方面。

　　“十四五”时期是证券行业发展的重要机遇期，但在各种内外因素相互交织下，证券公司经营环境日趋复杂，行业竞争格局日趋激烈。常伟表示，证券公司需要基于外部形势变化和自身资源禀赋，制定正确的发展战略，明确未来发展方向和定位，选择合适的经营领域和产品服务，构筑核心竞争力，在差异化的市场竞争中取胜。因此，董事会应将定战略作为首要职责，发挥战略委员会的重要作用，确定科学合理的中长期发展战略，打通“战略规划－工作计划－财务预算－组织考核－资源配置”的工作闭环，推动公司实现持续、健康、快速发展。

　　“在日常经营管理中，证券公司面临一系列的决策事项，包括经营计划、投融资方案、财务预算和决算、利润分配、内部改革方案、经营层任命等方面，这些重大决策事项关系到公司战略能否有效贯彻，事关公司的长远发展。”常伟表示，证券公司董事会应依照法定程序和公司章程，结合行业趋势和公司实际，做好重大经营管理事项的科学论证，重点研判其与公司发展战略的契合性、与股东利益的一致性、合法合规性、风险与收益的综合平衡性等方面，并在落地过程中推动经营层高效执行。

　　常伟认为，证券公司本质上是经营和管理风险的行业，在日常经营中面临流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险，自身也容易成为风险集聚地，风险防控至关重要。按照监管规定，证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，应充分发挥审计委员会和风险控制委员会等专业委员会的重要作用，加强合规风控及内控制度建设，严格审核风险偏好、风险容忍度、重大风险限额，针对风险事项建立责任追究机制，有效识别研判、防范化解重大风险。

　　统筹多方面要求 围绕党和国家发展的战略需要

　　“从现代公司治理来看，董事会治理体系要实现在证券公司高质量发展中的关键作用，需紧紧围绕党和国家发展的战略需要，统筹好监管机构、股东、经营层、客户等方面的要求。”常伟指出，从顶层设计来看，证券公司董事会治理要实现政治责任、经济责任、社会责任的辩证统一。紧扣党的政策要求，结合国家发展的大局大势，董事会治理面临三个方面的责任。一是政治责任，董事会要把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构中。二是经济责任，董事会治理应结合金融服务实体经济的天职，紧扣供给侧结构性改革、创新驱动发展、区域协调发展、国资国企改革等。三是社会责任，董事会治理应推动经营管理在服务脱贫攻坚、民营企业纾困、碳中和等方面发挥作用，展现证券公司的“家国情怀”。

　　股东方面，常伟认为，证券公司董事会治理要切实体现价值创造、功能支撑和权益保护的核心要求。价值创造方面，受益于资本市场改革开放，证券行业正展现广阔的发展前景，证券公司股东对投资回报的预期更高。董事会应结合当前所处的战略阶段制定切实可行的经营管理目标，通过经营层考核、预算资源配置、约束激励等手段，促进经营目标达成。股东权益保护方面，随着证券公司股权结构的多元化，中小股东基于自身权益，要求董事会规范控股股东和实际控股人行为，防止滥用权力或影响力，损害其合法权益。

　　“从监管机构来看，证券公司董事会治理要切实体现资本市场‘守门人’的角色定位。资本市场直接面对千家万户、涉及各方利益，证券公司的‘守门人’功能作用相当关键。”常伟表示，当前以注册制改革为牵引，构建起发行承销、交易、持续监管、退市、投资者保护等一整套基础制度安排，全面深化资本市场改革开放，证券公司的中介机构责任进一步强化。在这种背景下，证券公司业务拓展将面临更加严格的事中事后监管，违法违规的惩罚措施也比以往严厉。这些都要求证券公司董事会层面高度重视，明确与注册制相匹配的理念、组织、能力，推动经营层及下属部门不断适应未来资本市场监管要求。

　　经营管理层方面，常伟表示，证券公司董事会治理要切实体现科学决策、有效授权和市场化激励的支持效能。在决策层面，证券公司董事会应基于对内外形势的正确判断，在事关公司未来发展的重大问题上作出科学的决策，指导经营层的日常经营管理活动。在授权层面，证券公司经营层面临复杂多变的内外环境，需要董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权限进行授予，以更好地提升决策和经营效率。

　　投资者是资本市场发展之本。2020年3月，新修订的证券法正式施行，在加大投资者保护力度等方面实现重大突破，相关证券违法违规成本大幅提高。常伟表示，近年来，投资者保护组织体系和制度机制也在不断完善，涉及适当性管理、代表人诉讼等重要领域，个别证券公司在违规项目中承担连带责任，甚至面临投资者的巨额索赔。因此，证券公司董事会治理应确保与客户的利益相一致，在完善内部合规风控及内控体系的过程中，将投资者保护置于重要的地位，真正做到尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者。

　　完善六大关键机制 优化证券公司董事会治理体系

　　“董事会治理能力提升的问题，归根到底是如何在完善董事会管理制度的基础上，强化董事会管理机制，提高治理效果。”常伟直言，立足高质量发展要求，未来应从相关关键机制入手，完善证券公司董事会治理体系，更好地发挥党的领导和现代公司治理双重优势。

　　他指出，要着力完善董事会决策机制，引领证券公司稳健发展。管理决策的科学与否关系到证券公司兴衰成败，必须从决策层面入手，完善相关机制。例如，建立重大决策事项和流程清单，通过清单进一步明确党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界，对有关额度、标准等予以量化，并通过内部管理制度进行固化，确保各个治理主体之间权责透明、协调运转。还要建立利益回避机制，董事会表决有关关联交易的议案时，与交易方有关联关系的董事应当回避，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。五矿证券一直致力于构建各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立了严格的审查和决策程序、利益回避机制。

　　在常伟看来，还要着力完善董事会的组织机制，促进核心治理功能发挥。董事会要真正发挥定战略、作决策、防风险的核心功能，有效的组织模式是重要基础。坚持落实和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会，确保董事会管理和决策保持正确的政治方向；构建合理的分工机制，设立薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等专业委员会，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，支持专门委员会的工作职能发挥。

　　“董事会决策完成后，相关工作能否落实到位，经营层的执行效果是关键，要着力完善董事会对经营层的考核督办机制，推动战略任务和重大决策部署落实到位。”常伟表示，董事会应充分利用对经营层的考核和督办两大抓手，促进目标任务达成和决策部署实施。

　　常伟表示，董事会的决策权力较大，必须通过不同利益主体之间的制约形成有效制衡，让权力得到合理运用。要完善董事会内部制衡机制，内部董事人数需要控制在合理的范围内，尽量不超过董事人数的二分之一，防止内部人控制；同时，保证独立董事占比，使独立董事享有与其他董事同等知情权，独立董事应当独立公正地履行职责，不受主要股东、实际控制人及其关联方影响。

　　实践证明，强化董事会成员个人责任是提高公司治理有效性的重要保障，要落实对董事的考核激励要求。常伟认为，证券公司应当建立合理有效的董事绩效考核与薪酬管理制度，实现董事的绩效考核情况与薪酬情况相挂钩，要完善董事的责任约束机制。近年来，五矿证券在积极落实董事考核激励相关要求的同时，强化董事责任约束，要求董事遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，因违法违规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　常伟强调，要着力完善董事会授权机制，确保决策质量和决策效率双提升。在证券公司实际经营管理中，董事会授权主要是指董事会将部分事项决定权授予董事长、总经理办公会、总经理等被授权人，包括明确授权的范围。董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权，凡属董事会法定职权的，不得授权，如企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策。近年来五矿证券落实“分层分级”的管理理念，完善授权机制，日常管理工作由董事会授权经营层负责，明确授权范围、额度、相关管控要求，在合理管控的前提下，有效提升了业务和管理效率。（本专栏由中国证券报与中国证券业协会联合推出）