返回首页

独家!注册制改革迎大讨论!已有证监局召开座谈会征集意见,这些机制修订呼声最高

券商中国

  注册制改革试点推进两年有余,制度整体平稳,实施有效。

  券商中国记者独家了解到,近期有地方证监局向上市企业、拟上市公司、中介机构征询意见,主要了解有关注册制改革的建议,以向证监会反馈。

  券商中国记者也从其他渠道人士获悉,近期证监会、交易所、中国证券业协会、地方证监局已注意到注册制下出现的“乱象”,或在酝酿深化改革。

  未来,注册制改革将何去何从,引发业内关注。

  注册制走到沉思节点

  注册制改革试点已实施逾两年,相关理念逐渐深入人心,市场化程度逐步提升,为后续改革创新提供宝贵经验。

  但新的矛盾也在显现。比如有参与主体“穿新鞋走老路”,对注册制内涵理解不够透彻;注册制下,“新股上市首日不败”神话持续长达两年有余,价格机制未能真正发挥作用;各市场主体责任承担并不均衡等。

  根据券商中国记者从知情人士处独家获悉,本周某地方证监局向拟上市公司、新上市的企业、券商、中介机构分别开展交流会,共有4场。该地方证监局局长、副局长等均有出席。

  知情人士向券商中国记者表示,此次开展座谈会目的主要是倾听业内声音,讨论目前注册制遇到的问题,展望下一步方向,旨在给证监会建言献策。

  事实上,券商中国记者从不同监管渠道获悉,无论是证监会抑或交易所、地方证监局,已经注意到目前新股发行中出现的乱象。多名业内人士向记者反映,随着各方矛盾逐渐放大,有必要重新审视相关制度的适用性。

  一名深圳券商投行人士表示,从监管动向来看,近期监管层在向业内征询注册制改革意见。“主要是讨论大方向的问题,我们感觉到可能是为未来推动注册制进一步深化改革做准备。”

  修订新股定价制度呼声高

  在券商投行人士看来,新股定价制度修订已变得迫在眉睫。

  据了解,7月新股读客文化的上市情况备受市场关注,该公司以1.55元发行价格创下创业板开板以来新低,但上市首日高达1943%的涨幅同样创下本世纪最高记录。行情极致演绎令市场热议IPO价值发现机制失效。除读客文化以外,新股发行价格和发行市盈率持续走低,上市公司募资不足逐渐成为常态。

  在前述提及的某地方证监局组织的座谈会中,部分券商人士就提出新股定价制度的漏洞。

  知情人士向券商中国记者透露,有券商投行人士反映,新股询价环节中有大量询价机构在最后几分钟内“集中报价”,且报出的价格普遍为低价,存在明显的抱团报价嫌疑。

  谈及抱团报价问题,华南一名券商投行人士向券商中国记者解释,目前已经形成询价机构集中报低价的情况。“比如发行人的上市标准采用10亿市值,那询价结果可能就比10亿多一点。基本上机构投资者算准结果,既不会让发行人出现发行失败情况,但机构又可以在新股筹码上赚更多的钱。”

  这也导致路演推介可能失效。在上述地方证监局组织的座谈会上,有券商投行人士称,投行辛辛苦苦写出几百页招股说明书,机构投资者很少认真看完。券商在向询价机构开推介会时,有投资者提问发行人的业务和产品主要是做什么,这就说明代表机构投资者的提问者,对发行人基本情况都没进行了解。

  对此,有券商人士对新股询价制度提出建议,比如取消“剔除10%最高报价”,或是允许新增剔除一定比例的最低报价。也有建议称,保荐机构可向询价机构提供报价区间,要求最低价不能突破该区间的下限。

  根据券商中国记者此前从有关人士处了解到的信息,监管部门拟从优化规则和加强监管两方面采取相关措施,维护良好发行秩序:

  第一根据市场形势变化,完善股票发行定价、承销配售等相关制度规则,优化报价流程,平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系,推动市场化发行机制更有效发挥作用。

  第二加强报价机构监管,规范报价行为,重点加大对串价等干扰发行定价行为的打击力度,及时出清不专业、不负责任的机构,督促报价机构完善内控机制,提高发行承销监管的针对性和有效性。

  呼吁审核过程应坚持重要性原则

  注册制审核尺度的问题,也受到券商投行人士的关心。

  据了解,今年1月31日中国证券业协会组织IPO信披质量抽查,不久撤回率高达80%,引发市场广泛关注。

  上半年投行人士普遍反映,审核收紧。为保证项目质量,有地方证监局提出,对于辅导工作要求基础上不放松、质量上不含糊、申报上不冒进、行动上不放弃。具体到监管举措中,要求投行严查发行人资金流水,取得实际控制人、董监高等人所有银行卡等。

  深圳有拟上市公司高管向券商中国记者表示,为应对投行持续提出的各类核查要求,已感到身心俱疲。“上市过程像被扒层皮。”

  年初,证监会还出台《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》,旨在查代持和利益输送,彼时有投行反映工作量巨大,穿透以后多达几十层架构;PE机构感到受挫。后来监管政策有所纠偏,明确拟IPO企业股东穿透核查的底线为10万股或持股比例0.01%。

  在前述提到的某地方证监局组织的券商座谈会中,有与会券商就谈到,注册制的审核要求变化较多。

  会上有头部券商表示,今年春节以后,该公司接到赴港上市的需求明显增加,主要因为国内注册制审核从严以后,企业感觉预期不明朗,更愿意去香港上市。这也意味着,部分上市企业资源或分流至境外。

  据了解,早在今年4月,中金公司首席执行官黄朝晖在公开场合谈及做香港市场和A股项目的体验时就表示,“基本上做一个A股项目,是香港市场项目的4-5倍工作量”,因为这些原因,很多项目有天然倾向在海外上市。他还谈到,国内投行要承担无限责任,需要预先赔付,然后再打官司,所以很多外国同行就不做这样的项目。

  招商证券投行委在《资本市场前沿》撰文也提到,事前审核范围和深度增加客观上确实能够减少恶性造假案例,但随着IPO审核问询问题数量的增长和核查范围的扩大,发行人和中介机构的工作量也越来越大,导致有些优质企业无法承受国内IPO核查程序要求的范围和深度而选择海外上市。

  该文建议,适当减少事前审核范围和深度,审核过程中坚持重要性原则,增加审核包容度,对于事后发现存在重大问题的项目和企业予以严厉处罚,以此降低社会整体工作量,吸引优秀企业在国内上市。

  中介机构责任边界亟待明确

  此外,围绕中介机构责任边界的讨论,已经成为今年以来的热门话题。有业内人士谈到,目前券商、会计所、律所等均是资本市场“看门人”,但当前重罚券商,不处罚或少处罚其他中介机构,容易助长“劣币驱逐良币”的现象。

  今年“五洋债”一审判决结果、华泽钴镍虚假陈述案二审判决、中安消虚假陈述案二审判决等案件,也引发了业内对中介机构责任边界强烈关注和热议。

  招商证券投行委撰文表示,中介机构责任承担的程度,应与过错程度相匹配,而非简单的连带责任,以促进各方的良性互动发展。券商、会计师、律师、评级机构要各尽其职、各负其责,权与责相匹配。

  对于如何界定中介机构应承担多少比例的连带赔偿责任,多名业内人士呼吁最高院能出相关司法解释。

  深圳一名券商投行人士表示,一方面中介机构责任边界不清;另一方面正由于边界模糊,所以各方会进行大量重复工作,保荐机构也要干律所和会计所的活。

  券商中国记者此前从券商人士获悉,中国证券业协会在7月底就修订《证券公司保荐业务规则》向各家券商征求意见。中国证券业协会彼时表示,有必要进一步明确保荐机构执业重点,在保荐机构对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的前提下,充分发挥各中介机构专业优势,适度减少保荐机构与其他中介机构之间的重复工作。

  根据征求意见稿,此次修订最大变化在于细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准。

  “看了征求意见稿后,不确定未来在实务上是否能真正减少与其他中介机构的重复工作,这次协会是对业内一次比较好的回应。但在中介机构责任边界方面,还需要进一步厘清。”华南一家小型券商投行人士表示。

中证网声明:凡本网注明“来源:中国证券报·中证网”的所有作品,版权均属于中国证券报、中证网。中国证券报·中证网与作品作者联合声明,任何组织未经中国证券报、中证网以及作者书面授权不得转载、摘编或利用其它方式使用上述作品。凡本网注明来源非中国证券报·中证网的作品,均转载自其它媒体,转载目的在于更好服务读者、传递信息之需,并不代表本网赞同其观点,本网亦不对其真实性负责,持异议者应与原出处单位主张权利。