解难题、消痛点、传新意 科创板年报披露“手边书”来了

　　上证报中国证券网讯（记者 祁豆豆）沪市上市公司2022年年报披露大幕将于2023年2月21日拉开，其中科创板首份成绩单将由盛美上海于2月25日发布。伴随沪市年报即将启幕，上海证券报记者从相关科创板上市公司获悉，上交所日前通过内部系统向科创板上市公司发布了《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》（以下简称《年报工作通知》），对年报披露的重点事项予以明确。

　　值得关注的是，本次年报工作通知中还附上年报信息披露常见问题解答，涉及信息披露、创新制度、业务操作等20多个实务中与年报有关的常见问题。记者还了解到，前期上交所公告编制软件已对年报编制模板进行了更新升级，以协助科创板上市公司做好年报披露工作。

　　科创板年报新变化：强化板块定位、压实中介机构责任、重视ESG披露

　　记者了解到，本次《年报工作通知》重点关注财务真实性及占用担保、科创属性、募集资金、经营业绩变化、公司治理和内部控制、ESG信息、退市风险警示、企业会计准则执行、中介机构执业、业绩说明会、敏感信息披露豁免等十一大事项。

　　《年报工作通知》要求，科创板公司应当保证财务信息披露的真实性、准确性，不得通过虚构交易、不当资本运作、随意计提或转回资产减值、滥用会计政策变更、估计变更或差错更正等方式操纵会计科目与财务指标。科创板公司应当在年报中持续披露与公司科创属性相关的事项。结合所属行业特点、主要技术门槛及产业链上下游，充分披露核心技术及其先进性、科研实力和成果、主要在研项目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性，以及报告期内研发投入情况、核心技术人员认定及离职情况等信息。

　　募集资金使用上，《年报工作通知》要求科创板公司应当合理使用募集资金，持续推进募投项目，确保募集资金重点投向科技创新领域，在年报“重要事项”章节以及《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中具体披露报告期内募集资金使用和募投项目进展情况。同时，进一步压实中介机构责任，要求年审会计师、保荐机构切实加强对募集资金审议程序和信息披露合规性的督导，明确指出重点关注的募集资金存储违规、使用违规、信息披露违规等情形。

　　环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露一直是科创板公司的亮点，2021年年报中全部科创板公司均披露了ESG相关信息，并有95家公司单独披露了社会责任报告或ESG报告。本次《年报工作通知》中，继续倡导公司披露ESG信息，并鼓励公司加强量化数据和具体案例的披露，增强ESG信息披露的可理解性。

　　答疑解惑回应公司关切 探索监管服务新形式

　　记者关注到，本次《年报工作通知》的一大创新在于增加了《科创板上市公司年度报告信息披露常见问题解答》（以下简称《问题解答》）这一附件，就实务常见问题进行梳理，并以一问一答的形式提供清晰明确的指导，便利上市公司年报工作的开展。

　　例如，部分公司因实施股权激励，导致大额股份支付费用对净利润造成较大负面影响，不能完整反映公司主营业务盈利能力的情况，《问题解答》明确科创板公司可以在年报中披露“非企业会计准则业绩指标说明”。同时对披露内容给出具体指导：公司在净利润的基础上，对股权激励费用、股权投资收益、公允价值计量损益和资产处置损益等进行调整，应当同时披露与该指标最可比的、基于企业会计准则编制的业绩指标，以及相关的调整过程。

　　再如，对于市场普遍关注的科创板公司核心技术情况，《问题解答》提醒应当避免三点问题:一是照搬招股说明书中对核心技术的表述，没有突出体现核心技术在报告期内的变化和进展情况；二是对专业术语未进行充分注解，表述晦涩难懂；三是未充分披露核心技术人员情况，例如没有在年报中评估并认定核心技术人员，或公司没有将新增技术负责人、研发负责人或履行类似职责的人员认定为核心技术人员且没有说明不作认定的理由。

　　除了信息披露事项外，《问题解答》还对年报期间应当注意的规则要求、操作事项进行了提醒。例如，业绩预告/快报更正、股票买卖窗口期、年度股东大会授权简易程序再融资、实施送转股等注意事项。有科创板公司的证券事务人士告诉记者，《问题解答》的内容直击工作中可能遇到的难点，已成为年报编制过程中的“手边书”。

　　敏感信息可豁免披露 简化政府补助等明细

　　“年报部分信息涉及敏感信息，可能招致不当竞争，上市公司可否暂缓或豁免披露？”部分处在技术“卡脖子”领域的企业，对于关键技术节点等信息的披露可能引发产业链风险。

　　《年报工作通知》明确，科创板公司由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致年报中某些信息确实不便披露的，可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按年报准则要求披露的原因。科创公司应当结合投资者决策需要、公司利益受损风险、信息泄露风险等因素，审慎确定信息披露豁免的范围及内容。科创板公司应当根据公司信息披露豁免管理制度，就信息披露豁免事项履行相应内部审核程序，并采取必要有效措施防止信息泄露。如无法保密或发生泄露的，应当及时核实相关情况并披露。上交所对信息披露豁免事项实行事后监管。

　　此外，值得关注的是，年报模板中也放宽了对政府补助明细的披露，删除“递延收益”“其他收益”“营业外收入”会计科目附注中逐项披露政府补助明细的要求。记者了解到，目前临时公告中，政府补助的披露无需进行累计计算，单笔达到上市规则披露标准的，披露该笔即可。公司可以自愿披露该笔补助的发放主体、发放依据等详细信息，也可以仅披露金额。

　　年报编制要求进一步细化 助力提高信披质量

　　记者从科创板上市公司处了解到，去年12月底上交所已在内部系统发布了科创板2022年年度报告模板。从前几年年报的披露情况看来，相较于其他板块，科创板公司年报信息在“硬科技”“创新性”等板块特征上尤为突出，更加重视科创板公司在研发投入、募集资金使用等科创属性事项，以及未盈利、红筹、特殊表决权等特殊制度安排的信息披露。

　　对比发现，本次年报模板细化了上市公司对外投资的披露规范，以表格和浮窗提示的方式对重大股权投资情况、私募基金投资情况、以公允价值计量的金融资产情况、证券投资情况等披露要求进行明确。针对科创板公司广泛使用的股权激励计划，明确股权激励实施进展披露格式，新增股权激励考核指标完成情况及对应的股份支付费用。

　　除了模板的修订外，有上市公司的证券事务人士告诉记者，编制过程中发现本次软件模板新增了不少浮窗，对填写要求进行提示说明，对年报信息的填写工作提供了很大的帮助。