【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：尊敬的各位领导，各位来宾，投服中心及新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！我是云南旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书郭金，按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定，我们今天在这里召开云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。

　　参加本次媒体说明会的媒体及机构有：中证中小投资者服务中心，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券市场周刊，欢迎投服中心和各位媒体朋友的到来！你们的到来，有利于投资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况，谢谢你们！

　　下面我来介绍参加今天媒体说明会的各方代表

　　华侨城集团有限公司战略规划部总经理张靖先生；

　　云南世博旅游控股集团有限公司党委书记、董事长、云南旅游股份有限公司党委书记、董事长张睿先生；

　　云南世博旅游控股集团有限公司党委常委、云南旅游股份有限公司董事、总经理孙鹏先生；

　　云南旅游股份有限公司财务总监唐海成先生；

　　深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生；

　　深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副总经理李洋先生；

　　中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生；

　　北京市金杜律师事务所资深律师杨茹女士；

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人汤其美先生；

　　信永中和会计师事务所合伙人张为先生；

　　北京中企华资产评估有限责任公司广东分公司副总经理郑晓芳女士；

　　北京中企华资产评估有限责任公司广东分公司项目经理莫贤芳女士；

　　今天说明会分为两个部分：第一个部分，由公司相关方介绍重组方案的有关情况；第二部分，进行现场问答环节。

　　接下来，我们进入今天会议的第一项议程，请云南世博旅游控股集团有限公司党委常委、云南旅游股份有限公司董事、总经理孙鹏先生向大家介绍本次重大资产重组方案的相关情况。　　

　　【世博旅游集团党委常委、云南旅游董事、总经理孙鹏】：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们，下午好，下面由我来介绍本次重大资产重组方案的相关情况：

　　本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。本次交易中，根据截至预估基准日2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　在这次方案中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%，股份支付对价合计约185,453.97万元；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%，现金支付对价合计约16,126.43万元。

　　本次发行股份的价格经交易各方商议决定选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，每10股派发现金股利0.10元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与其间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的实际控制人仍然是华侨城集团，交易前后控制权没有发生变化。

　　本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核通过方可实施，最终方案以证监会审核结果为准。

　　以上是本次交易方案的简要概况，谢谢大家。

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢孙鹏先生的介绍，下面，请华侨城集团有限公司战略规划部总经理张靖先生介绍本次重大资产重组事项的必要性及目的、交易定价的合理性等情况。

　　【华侨城集团战略规划部总经理张靖】：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面我为大家说明本次交易的必要性、交易定价的合理性等情况

　　一、本次重大资产重组事项的必要性及目的

　　从必要性角度而言：本次交易是华侨城集团进一步落实党中央国务院关于深化国企改革要求的重要举措，

　　1、为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。本次交易是华侨城集团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求的重要举措，有利于实现国有资产保值增值，有利于提高业务的竞争力，有利于放大国有资本的功能。

　　2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求，在VR、移动互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，迎合市场需求和消费升级的需要。

　　3、打造“全域旅游”平台载体，促进上市公司业务协同发展
旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。

　　基于以上必要性，云南旅游通过本次交易将达到三大目的：

　　1、践行国有企业改革，实现国有资产的证券化

　　本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，华侨城集团以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步加快发展并增强核心竞争力。

　　2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位

　　云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，华侨城集团通过布局云南，开展“云南大会战”，将努力形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。

　　3、做优做强文化旅游上市平台，支持上市公司持续提高发展质量和效益

　　通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支撑，对景区进行优化提升，并进一步提高交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。

　　二、交易定价的合理性

　　本次交易中，标的资产的交易价格的确定严格按照国有控股上市公司的相关规定执行，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　以上是本次重大资产重组事项的必要性、交易定价的合理性说明，谢谢大家。

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢张靖先生的介绍，接下来由云南旅游股份有限公司财务总监唐海成先生介绍本次重大资产重组事项承诺履行情况及上市公司规范运作情况。

　　【云南旅游财务总监唐海成】：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面我向大家介绍本次重大资产重组事项承诺履行情况及上市公司规范运作情况。

　　一、承诺履行情况

　　本次交易前，云南旅游及其控股股东、实际控制人、董监高等于前次资产重组及再融资时所作出的关于规范关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性等承诺均在正常履行中，未有违反承诺的情形发生。

　　二、上市公司规范运作情况

　　自公司治理制度制定以来，上市公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律法规独立规范运作，履行各自的权利和义务；公司的管理层亦能够遵守相关制度的要求行使职权，不存在违反规定行使职权的行为。本次重组完成后，公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结构，维护股东和广大投资者的利益。

　　最近三年内，云南旅游及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　最近三年内，云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　以上是本次重大资产重组事项承诺履行情况及上市公司规范运作情况说明。谢谢大家！

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢唐海成先生的介绍，下面由云南世博旅游控股集团有限公司党委书记、云南旅游股份有限公司董事长张睿先生介绍本次重大资产重组标的资产的情况，并对公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况进行说明。

　　【世博旅游集团党委书记、云南旅游董事长张睿】：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面我向大家介绍标的资产的相关情况及公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况。

　　一、标的企业及其行业的情况

　　本次重大资产重组拟购买的标的资产为文旅科技100%股权。标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。公司既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者，又是文化旅游景区园区设计和整体策划的提供者。

　　标的公司所属行业为游乐设施制造行业中的高科技游乐设备制造领域。其上游主要为各类专业人员或机构提供的服务或劳务，包括游乐设施创意设计、园区主题创意设计、主题节目策划等服务；其下游主要包括文化旅游景区、主题乐园等。从行业竞争格局看，国内方面，我国系游乐设施主要的制造国之一，国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点；国外方面，欧美地区系世界游乐设备产业最发达的地区之一，产业较为成熟，其在技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业存在一定优势。因此相关产品创意设计和技术水平的提升也是国内游乐设施制造行业未来整体的发展趋势之一。

　　二、董监高忠诚、勤勉义务的履行情况

　　在上市公司停牌期间，上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并履行相关法律法规要求的信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性；积极协调及配合中介机构在本次重组中的各项工作，确保本次重大资产重组相关工作的有序推进。

　　在方案论证方面，上市公司董事、监事及高级管理人员在停牌后对本次重大资产重组方案进行了全面的探讨及充分的分析后达成一致意见，并对拟注入资产及其所属行业进行了深入的分析研究，进一步论证了本次重组方案的可行性等。

　　此外，上市公司董事、监事及高级管理人员与标的公司的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流，了解标的公司及行业整体发展情况；对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读，确保各项文件的真实性、准确性和完整性。
以上是我对标的公司资产的总体情况介绍及公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况，谢谢大家!

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢张睿先生的介绍和说明，接下来由深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生介绍标的资产报告期生产经营情况及未来发展规划。

　　【文旅科技副董事长、总经理李坚】：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体朋友，大家下午好，下面我向大家介绍文旅科技报告期生产经营情况及未来发展规划：

　　一、文旅科技报告期生产经营情况

　　文旅科技公司主营业务是向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设管理等系列综合服务。依托于高科技游乐设备的研发能力及文化创意能力，文旅科技大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略，研制出天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、影视跳楼机等一系列高科技互动体验型游乐设备，成为全世界一流主题公园技术服务商。

　　依托于在高科技旅游文化产品和技术研发的丰富经验，并结合华侨城集团深圳文化旅游三十多年的发展经验，文旅科技向产业链上下游进行深度发掘，逐渐成为为客户提供园区策划设计、高科技文化旅游产品及其研发及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。

　　报告期内文旅科技业务规模持续发展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，文旅科技未经审计的营业收入分别约为2.4亿元、3.3亿元、4.1亿元和0.58亿元，2016年度和2017年度收入规模同比增长约37%和26%，业务发展相对较快。

　　二、文旅科技未来发展规划

　　云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技未来将通过云南旅游景区资源的升级实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，进一步发展自身业务规模的同时，为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。

　　此外，文旅科技在未来将进一步利用科技手段开展对文化IP的创造性应用、产品业态开发，通过科技的力量提升旅游”吃、住、行、游、购、娱”六要素相关业态产品的开发，以打造全球顶级设备供应商为导向，夯实软硬件为核心的技术研发基础，持续更新迭代产品，巩固国内行业领先地位；依托IP跨界转化能力，以技术服务为支撑，迭代更新“原创产品”。短期，依托文化+科技的能力，立足做关键产品、关键环节，加快标准化，并外包扩充产能，助力公司产品的全国化发展；长期，通过持续提升产品创造力，实现游乐体验的迭代更新。

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢李坚先生的介绍，接下来由各中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明：

　　首先请中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　【中信证券总监屈耀辉】：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，我是中信证券股份有限公司的曲耀辉，下面由我代表中信证券介绍一下，中信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问的核查过程和核查结果。

　　在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。

　　在本次重大资产重组中，独立财务顾问通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；同时，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商；在此基础上，独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在本次交易中，独立财务顾问的具体核查过程如下：

　　第一、依据重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定，独立财务顾问对上市公司披露的材料进行了核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，重组相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第二、独立财务顾问对拟购买资产文旅科技进行了全面核查。在历史沿革及合法合规情况方面，取得了文旅科技及其下属企业的证照、工商底档等资料，核实了文旅科技从事业务的相关业务资质，确认文旅科技的资产权属情况。在主营业务方面，取得了文旅科技相关合同，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证，对文旅科技主要客户及供应商进行了现场走访和相关访谈，核实了文旅科技采购、销售相关活动的真实性。

　　第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查，取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料，核实了本次交易对方的相关情况。

　　第四、独立财务顾问对本次交易的合法合规性等进行了核查与分析，取得了本次交易涉及的协议及相关文件，发表了独立财务顾问意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害云南旅游及股东合法权益的情形。谢谢大家！

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢屈耀辉先生的说明。下面请北京市金杜律师事务所资深律师杨茹女士对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　【北京金杜律师事务所杨茹】：尊敬的各位来宾，大家下午好！北京是金杜律师事务所受上市公司云南旅游股份有限公司的委托，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问，金杜在本次重大资产重组过程中，严格遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律以及中国证监会相关法规及规范性文件的规定，及行业公认的业务标准，遵循审慎性与重要性原则，勤勉尽职，对本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查，并履行了法律规定的法律顾问应当履行的相关职责与义务。

　　我们参与的主要工作有如下几方面：1、在上市公司本次重大资产重组筹划过程中，与上市公司及其他中介机构就本次重大资产重组的方案等进行讨论及论证，并根据相关法律法规提供了相关意见。2、根据各方协商的初步交易方案，为各方协助起草本次重大资产重组有关的交易协议，根据各方诉求，协助各方就有关协议的相关条款进行沟通，并根据各方的意见对协议进行反馈修改。依照法定职责，对交易协议相关的内容及形式是否合法合规提出相应的修改意见。另一方面，在这个过程中，我们同时协助上市公司就本次重大资产重组需要履行的信息披露、决策涉及到的文件资料进行法律合规性审查。3、对本次重组涉及到的相关主体情况进行全面尽职的法律调查，包括对上市公司方面的主体以及法律规定的需要核查的相关事项的核查，针对拟购买的标的资产文旅科技相关方面的情况，我们以本次重组为目的，对其进行了全面的法律尽调，编制了详细的法律尽职调查清单，采取向有关政府部门调阅了相关底档资料，网络核查以及有关主管部门所公示的相关信息，审阅公司提供的书面资料，实地走访，以及对有关高管、业务人员的访谈，并且向相关方出具调查问卷等相关方式，对其在有关的重大方面进行了必要的核查与验证。主要包括标的资产的历史沿革、公司业务、主要的重大资产，以及重大债权债务、关联方，以及关联交易、同业竞争、税务，以及诉讼仲裁等各方面。

　　截至目前，法律尽职调查工作在进一步进展过程中。后续，我们将根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求，继续推进有关法律工作，并将在此基础上就本次重大资产重组出具专项法律意见书，法律意见书将与上市公司本次重大资产重组报告书一并披露。谢谢大家！

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢杨茹女士的说明。下面请瑞华会计师事务所合伙人汤其美先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　【瑞华会计师事务所汤其美】：大家下午好！我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对拟购买资产文旅科技的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行中，审计报告将在上市公司本次重大资产重组报告书公告时一并披露。谢谢大家！

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢汤其美先生的说明。下面请信永中和会计师事务所合伙人张为先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　【信永中和会计师事务所张为】：各位尊敬的来宾，下午好！信永中和会计师事务所接受上市公司云南旅游的委托，负责本次重组上市公司备考财务报告的审计工作。备考报表的编制目的是为了包括广大投资人在内的报表使用者获得对经济决策更有用的信息，一般是假设交易发生在实际交易发生日以前，通过模拟“前期”信息，使得报表使用者更方便地对未来财务状况、经营成果进行预期。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对重组后的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。我们的工作是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。

　　我们的审计工作包括两个部分：一是对上市公司2018年1-6月合并财务报表进行审计并出具审计报告，该项工作目前处于审计完成阶段，审计报告将与上市公司2018半年度报告一起公告；第二部分工作是对上市公司编制的备考财务报表出具审计报告，本次重组标的公司文旅科技的财务报表由瑞华会计师事务所负责审计，我们将按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的要求开展审计工作，编制备考报表。谢谢大家！

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢张为先生的说明。下面请北京中企华资产评估有限责任公司郑晓芳女士对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　【北京中企华资产评估郑晓芳】：各位来宾，下午好！由我来介绍本次重大资产重组评估核查过程和评估结果进行说明。

　　评估机构依据《资产评估准则—评估程序》的规定，对被评估单位提供的报告期的财务会计报表和资产评估申报表，在评估单位相关人员的配合下，划分为不同类型，并根据不同类型的资产采用不同的评估方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对评估单位提供的评估资料进行了核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对有关资产的法律权属进行了必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行了调查了解。
评估机构依据《资产评估准则—企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的实用性，本次对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

　　截至目前，相关评估工作正在进行中，评估报告将在本次重大资产重组报告书公告时一并披露。谢谢大家！

　　【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢郑晓芳女士的说明，请北京中企华资产评估有限责任公司莫贤芳女士对标的资产的估值方法、估值假设及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。

　　【北京中企华资产评估莫贤芳】：各位来宾，下午好！下面由我对本次交易的估值方法、估值假设及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。

　　(一)估值方法合规性

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件选取适用的评估方法。本次预估对文旅科技的历史经营情况以及资产情况进行分析，根据资料收集等情况，对文旅科技采用收益法和资产基础法两种方法进行估值，采用收益法定价。收益法是国际及国内估值中比较常用的评估方法。

　　(二)估值假设合规性

　　本次对标的公司进行收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法进行定价。根据国际及国内估值惯例，收益法估值是建立在合理的假设前提下。本次标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)估值过程合规性

　　评估人员在执行本估值业务规程中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。

　　评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查，并采用通用的估值模型进行了估算。在估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。并履行了分析和计算等核查程序，在充分核查的基础上，得出估值结论。

　　(四)估值结论合理性

　　本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，选择核实的方法，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。
估值结果和合理性主要反映在估值对象预测年度收益的合理性，而推动其收益持续增长的动力主要源于外部的以及内部，主要体现在主题公园行业的发展前景良好，标的公司竞争优势明显两方面。
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：感谢莫贤芳女士的说明。

　　刚才各位嘉宾从公司方、标的方、中介公司的不同角度介绍了公司的本次重大资产重组情况，通过实施重大资产重组，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，增强各项业务的联动能力，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。公司也将不断完善法人治理结构，建立健全公司内部结构，提高治理水平，促进公司的规范运作。

　　接下来第二部分问答环节，欢迎投服中心以及各位媒体就所关心的涉及重大资产重组事项进行提问。先请投服中心的老师提问。

    【投服中心】：尊敬的云南旅游各位高管、中介和媒体朋友下午好！非常高兴参加此次媒体说明会，刚才认真听了一下公司高管和中介对本次交易方案的介绍，根据之前的研究，对这次重组有以下三个疑问：

    一、标的资产估值是否合理

    预案显示，以2018年3月31日为预估基准日，标的资产100%权益的账面净资产为33368.48万元，预估值为201580.40万元，预估增值168211.92万元，增值率为504.10%。标的资产整体变更为股份有限公司时，以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为52294.86万元；华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技60%股权时，以2016年12月31日评估基准日，标的资产全部股东权益评估值为169488.60万元；本次重组以2018年3月31日为基准日的预估值为201580.40万元。标的资产在3年半时间内评估增加约3倍的依据是什么？请解释前后估值差距较大的原因及合理性。

    二、经营业绩增长可持续问题

    1、预案显示，2015年、2016年和2017年，标的资产实现的营业收入为23929.77万元、32730.61万元、41187.32万元，实现的归属于母公司净利润为6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元，产品毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%。从上述数据来看，公司2017年营业收入增长率为25.84%，而净利润增长率却达到了79.46%，二者的增长幅度差异较大不相匹配。请结合公司各主营业务构成、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素说明近三年公司产品毛利率出现较大波动、公司2017年营业收入增长幅度远超较净利润增长幅度的原因及合理性。

    2、一般而言，标的资产所处行业的销售与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关，不具有明显的季节性特征。以标的资产2018年第一季度经营数据预估，2018年度公司营业收入约2.3亿元，归母净利润约3600万元。则标的资产2018年的营业收入约为2016年及2017年营业收入的70.28%及55.85%，标的资产2018年归母净利润仅达到了2016年及2017年归母净利润的41.71%及23.13%。请结合标的资产往年各季度经营数据说明公司2018年及后续经营期间业绩是否可持续增长。

    3、标的资产客户高度集中影响业绩增长的可持续性。根据标的资产2016年年报，2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户的销售占比分别为96.77%、96.38%和97.22%，前五大客户销售金额占比极高，一旦与上述客户的合作出现变故，如何保证标的资产持续盈利，公司如何应对客户高度集中给公司业绩持续增长带来的风险。

    三、关于未公布标的资产盈利预测问题

    预案显示，上市公司已与4位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题，也是广大投资者行使决策权的重要参考，请问当前未经审计的盈利预测是多少？虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估，上市公司能够公布标的资产的预估值，却未公布盈利预测的合理性何在。 

    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】：谢谢投服中心的提问，这几个问题分别由各相关方来回答。

    【北京中企华资产评估莫贤芳】：文旅科技历次股权转让涉及的市场环境和行业状况、公司经营情况、资产规模及盈利能力均发生了变化，每次交易背景均不相同，因此股权转让价格存在差异具有合理性。

    文旅科技所在的行业近几年实现超预期发展，内外有利条件促进高科技旅游制造企业提升，近年来随着中国经济快速增长，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且超预期，高科技游乐设备行业的高速增长，使得行业内拥有核心竞争力的企业将面临更大的发展空间。根据主题乐园协会推出的2017年主题公园报告和博物馆报告，预计于2020年中国主题公园零售额将达到120亿美元，游客量达3.3亿人次，并超越美国成为世界最大主题公园市场。同时，内外部多种有利条件也促使高科技游乐设备制造企业估值的提升。政策方面，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策大力支持，此外人均收入增长及城镇化推进推动着消费升级，居民消费结构从商品消费向精神文化消费过渡，游乐设施高科技化趋势愈发明朗等多种有利因素的叠加，均有利于业内公司的估值提升。

    文旅科技近几年的资产规模和盈利能力有大幅度上升，标的资产两次交易期间发展迅速，文旅科技依托于高科技游乐设备制造、研发和安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延伸，成为提供园区策划设备、高科技游乐设备制造以及工程代建等全产业链服务的综合服务商，营业收入、净利润均实现大幅度增长，盈利能力大幅提升，并通过经营利润的积累，进一步推动公司总资产、净资产规模的增加，致使股权转让价格增长。谢谢大家！