投服中心提出两大方面问题

　　中证网讯 （记者 徐金忠 黄淑慧）投服中心代表提出两大方面问题，第一大问题是重组的不确定性风险，第二大问题是标的公司盈利能力问题。

　　投服中心指出，重组不确定风险主要体现在临时更换财务顾问、交易方式安排合理性、募集配套资金风险、历史遗留问题四个方面。

　　首先，公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见。根据上市公司公告，上市公司董事会于2017年12月29日同意聘请国融证券为本次重组的独立财务顾问，同日发布了未完成审核的预案。时隔十天，又于2018年1月8日公告称终止与国融证券的合作，聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。上市公司没有取得中介机构核查意见就对外披露预案，并且临时更换财务顾问，使本次重大资产重组产生了不确定性风险。　　

　　其次，预案披露，本次交易安排存在导致上市公司控制权不稳定风险：一方面，重组完成后，不考虑配套融资，第一、第二大股东持股比例分别约为19.89%、13.96%，较为接近，可能导致控制权不稳定；另一方面，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制的股份已经全部质押，如果股票价格触及警戒线及平仓线，将存在被处置的可能，导致其控制的股权比例下降，控制权存在变更的风险。此次交易方式是否合理，是否有规避重组上市的嫌疑。 

　　第三，本次交易拟向鹰潭当代募集配套资金6.4亿元，如未能足额募集，则上市公司以自筹资金支付。根据预案计算，截至2017年6月30日，鹰潭当代资产负债率达到90%，很多财务指标并未披露。此外预案中称，上市公司货币资金余额较少，没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用，资产负债率较高，很难通过银行借款渠道融得资金。鹰潭当代是否有足够的认购能力；如果鹰潭当代无法完成配套资金的支付，上市公司如何自筹资金；是否会因募集配套资金问题产生无法完成重组交易的风险。

　　第四是历史遗留问题。上市公司近三年来三次计划重组，前两次皆以失败告终。标的资产福光股份2017年3月曾拟首发上市，并于4月召开股东大会审议申报首发上市议案。以上事项是否存在未披露的会影响本次重组的情况。

　　投服中心提出的第二大问题是标的公司盈利能力问题，一是有关标的公司的信息披露不全。本次预案对标的公司情况披露简略，其行业、产品、销售等情况都未详细披露，使股东缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。

　　二是标的公司经营风险。预案中披露了多项关于标的公司经营的风险，可能对其盈利能力产生不利影响。首先，市场竞争及技术方面的风险。预案称福光股份未来面临的竞争压力可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平；光学镜头制造行业对技术要求高，若研发、人才、技术等环节出现问题，可能导致失去技术优势，从而影响盈利能力。其次，税收优惠政策不能延续的风险。报告期内，福光股份享受高新技术企业所得税优惠，优惠期自2015年9月21日开始，有效期为三年，税收优惠期届满后，若其不能通过复审或国家税收政策出现变更，将对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。第三，收购整合导致的经营管理风险。本次交易使公司的主营业务发生变更，变更前后的业务差异较大，若上市公司的管理能力和管理水平不能满足业务发展需要，将可能影响上市公司的业绩水平。