【主持人（刘宇）】：前三个问题由一创投行来回答，最后一个问题由金隅集团张总回答。

　　【一创投行】：首先这个方案是不是合理，这次调整是分批注入，没有一次性注入，有一些没有纳入进来，我先解释一下，这次方案调整的原因刚才也提到了，是因为内外部环境发生变化，其中一个原因就是金隅集团战略规划和定位的变化，我们把冀东水泥定义成更加专业化的水泥企业，上次的方案中除了水泥还有混凝土、耐火材料、砂浆。这次范围缩小了，重组标的只有水泥，不知道您刚刚提到的“未纳入”是不是指这个方面。

　　为什么分批解决呢？确实有几个考虑，一是从区域的角度来考虑，怎么样能尽最大可能解决同业竞争，因为水泥有区域性问题，我们还是希望聚焦把存在同业竞争的区域的问题先解决。二是从盈利角度来说，这次注入的10家总体上盈利能力、持续经营能力、区位优势更加强，所以考虑第一批先把这10家放进来，对于剩下的14家我们也不是没有措施，我们把这14家托管给冀东水泥管理，承诺未来三年之内把这14家同样注入到冀东水泥。

　　第二个问题，关于是不是符合《首发管理办法》中的两条，至于我们是不是没有披露很详细的数，我解释一下，这次方案分成两次董事会，现在是第一次董事会，还只是预案，现在审计评估还在进行当中，很多数没有并没有最终完全定，您刚刚提到的第三个关联交易的经常性、偶发性，我们在二董都会有非常详细的披露。包括担保、资金占用等还是根据初步未经审计的数作的预估或相对粗的披露。其次，解释一下担保和资金往来的情况，实际上有历史形成的原因，这些资产原先就在金隅集团上市公司体内，体内之间比如企业和企业之间或企业和金隅集团总部之间会有资金往来和互相间担保，这是内部子公司之间的做法，没有问题。随着这次10家资产注入冀东水泥，这10家的东西就会带到冀东水泥中，会被动形成未来新的冀东水泥跟金隅集团之间的往来或担保，它是被动形成的过程，不是我们主动的问题。您刚刚提到担保是不是履行了程序，我理解它不是主动形成的问题。我们在预案以及给深交所的回复中也披露了鼎鑫给通达的担保会在股东大会之前解除掉，对于互相之间资金往来，如果是经常性的，本身也不存在必须要解决的问题，如果是非经常性的，实际上我们现在统计金隅集团和冀东水泥之间互有非经常性的，所以目前来看，我们也会争取在股东大会之前，如果必须要解决非经常性占用，我们也会解决，也就是我们在正式上报给证监会材料的时候，包括整个交易完成之后，就不会再有互相之间非经常性往来和担保。

　　【投服中心】：如果后期解除了资金往来以及担保，会不会对标的公司后续顺畅的经营产生问题？因为我看到很多是提供了借款。

　　【一创投行】：这个借款是在金隅集团体内的，金隅总部有财务公司，会有公司内部资金调拨的安排，未来这些资产进入到冀东水泥之后，首先它肯定服从冀东水泥的整体资金计划和安排，冀东水泥有自己的融资能力，也有自己的资金调拨渠道，我刚刚说的是阶段性的过程，它原先在金隅体内，内部自然会有交易，现在我还没有完全过渡到冀东水泥的过程中，一旦进入冀东水泥之后，我就完全按照冀东水泥上市公司的要求作相应安排。

　　【冀东水泥董事、财务总监任前进】：我再补充一点，关于关联往来和担保问题，重组之前在金隅集团体内就不存在问题，企业集团运作资金都是统一运作，这样成本低，运作效率高，原先的金隅集团不允许下属子公司对外融资，冀东水泥也基本上是这样，给他一定的权力，但很少，重组之前内部关联资金的往来都合规合法，不是问题，只是因为重组了，被动成为非正常资金占用或往来，但双方董事会都有很好的承诺，我们在深交所问询函中都有详细的披露，也有解释，董事会已作出承诺，一旦重组完成之日，我们就立马解决这些资金，无论是经营性还是非经营性占用，特别是非经营性占用为担保，一定是金隅集团那边给解决，重组完成之后，冀东水泥一方也完全有能力给10家公司提供全力的资金支持和帮助，因为我们作为控股公司，集团化资金运作能力很强，过一会儿我还会说，因为这个重组，增强了我们的融资能力，信用等级也会大幅提升，这种情况下，标准公司10家公司以后资金运作不存在任何问题，首先之前的问题会解决，之后它本身资产负债率不高，有融资能力，冀东水泥在融资方面能提供给他们提供资金支持，我们有资金中心，也有对外融资，现在冀东水泥的授信额度，一半银行金融授信都没有用，实际只用了一半，所以各位媒体朋友不用担心重组之后10家公司的运营能力。

　　至于关联交易也是类似情况，之前内部运作，不存在关联交易，只是因为重组了，特别是销售，自从去年集团控股以后，销售纳入一体化管理，提高效率和统一运作掌控市场的能力，在这种情况下，原先金隅经贸负责的销售就不是关联交易，但注入到冀东水泥又形成了关联交易，额度自然而然增加了，但随着规模的增加，特别是完成二次重组以后，现在才第一次重组，显示有一定的关联交易，等二次重组后，水泥业务统统由冀东水泥管控，关联交易大幅下降，同时采购业务（如煤炭），我们为了发挥集团化采购优势、议价能力，对供应商都是集中采购的，特别是一次重组完成后我们又形成了关联交易，无论销售还是采购都是统一管理的，跟没纳入进来的剩下的14家形成了关联交易，这种情况下关联交易绝对额难免增加，但相对额是下降的，一旦我们完成二次重组，剩余14家等彻底解决处理完注入冀东水泥以后，对应的关联交易将大幅介绍。

　　【长城证券盛瑞】：第三个问题分两部分，一是这次关联交易的信息披露是否完整，因为审计评估工作尚未完成，准确的信息现在还无法取得，我们是按照粗略的口径先给各位投资者作框架性展示，二次董事会出具重组报告书的时候，我们严格按照26号文以及证监会对重组上市相关规定规则进行详细披露，请媒体朋友们放心。

　　关于关联采购增加是否合规的问题，我这里作一点点补充，这里面有两个概念，第一个概念是我们现在披露的关联交易采购的比较都是历史上的，是两个口径，我们说的交易前是上市公司现有的关联交易情况，而交易后是按照备考口径，所谓备考口径就是假定从2016年初这些标的资产已经在冀东水泥体内了，那么它跟体外的资产形成关联交易，这个关联交易不是完成后的交易，而是对历史上模拟的介绍，形成原因就是刚才任总介绍的，不管是冀东水泥还是金隅集团，对下面的水泥业务都是统一采购销售，这次标的公司有一个水泥经贸，本身负责对外销售，生产企业给他的就形成了采购，按照严格披露的就是关联采购，但实际上这也是完全合理的，这并不意味着本次交易完成后，也即未来关联交易会很多。

　　刚才我们分析了采购额的增加，我们这次给深交所的回复中也作了一定的解释，采购额的增加要这么看，如果这次交易完成后，剩下的14家作为水泥生产企业也是托管给冀东水泥了，也就是说它也是在冀东水泥的控制下，除了收益权保留以外，所有的管理权都在冀东水泥，包括经营也是冀东水泥控制的，这对它形成的采购，虽然从严格的法律意义上是关联采购，但实际上并不影响上市公司的利益，因为本身就是上市公司控制的。分析这个概念以后，关联采购的金额是在减少的，即便从历史角度来说绝对金额也是减少的。考虑未来的角度，金隅集团对关联交易出具了承诺，为避免、减少以及规范关联交易，我们认为这次关联交易的问题是合规的，也符合证监会对重组上市的相关规定。

　　【金隅集团董事会工作部部长张建锋】：这次方案对经营没有任何不利的影响，为什么要做这次重大资产重组呢？主要是2016年金隅通过股权重组实现了对冀东水泥的间接控股，间接控股期间相关管理已经统一了，实际上在一些具体的方面还是存在两个主要的问题，一是同业竞争的问题，毕竟还是在同一个行业，有些区域是重叠的，尽管管理已经统一了，但产权方面还没有理顺，这次重大资产重组就是解决这两个问题，对金隅和冀东都是好事。这次重组完成后，金隅集团继续是冀东水泥控股股东，没有不利情况。解决刚刚所说的两个问题之后，对水泥板块后续发展、持续融资都奠定了很好的基础，对金隅集团也是比较好的事。

　　另外想到一点，如果说直接对金隅集团的好处，这次在重大资产重组过程中，通过重新审计评估，对净资产肯定有所提高，对金隅集团和冀东水泥都是有利的。

　　【投服中心】：二、本次重组交易是否存在合规性风险？

　　1.标的资产未取得经营资质是否合规？上市公司对深交所的回复函中披露，鼎鑫水泥尚未取得采矿证。2016年证监会对上市公司重组审批二次反馈意见中也提及鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿矿业权证书迟迟不能办理完毕的问题。依据《矿产资源法》明确规定从事矿产资源勘查和开采的，必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书，未取得采矿许可证擅自采矿的，将责令停止开采、赔偿损失，没收采出的矿产品和违法所得，并处罚款。另外，《若干问题的规定》第四条第（二）款规定，上市公司拟购买的资产为矿业权的，应当已取得相应权属证书，并具备开采条件。因此，从法律角度严格来说在未取得相关经营资产前标的公司不得从事采矿等相关生产业务，将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生不利影响。请问标的公司鼎鑫水泥的采矿权证预计何时取得，标的公司迟迟不能办理完毕的原因是什么？

　　【主持人（刘宇）】：第一点我们所有10家标的企业已经是合法程序很长时间了，都有相关生产许可自治，没有任何问题。

　　我们在预案和回复说明已经作了详细的披露，先说矿山的性质，它是备用矿山，现在还不需要开采，关于矿山的办理，前期手续都走完了，采矿权出让的合同价款已支付，环评、水土保持方案已做了备案，现在只差矿权登记，我们内部讨论也有相关律师见证，矿权的取得不会存在法律障碍。

　　第三，我们回复中也表明了，金隅集团承诺2018年12月31日之前争取拿下矿权。

　　【投服中心】：2.标的资产是否符合我国土地、房产的相关法律规定？回复函披露，部分标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记，共计房产17,460.88平方米。该问题在证监会对公司2016年重组审核中也较为关注。请标的公司说明前述房产不能办理产证的原因是什么？是否存在主管部门处罚的风险？是否符合《重组管理办法》第十一条的规定？

　　若标的公司因上述原因受到行政主管机构的处罚，是否将不符合《首发管理办法》第十八条的规定？

　　【主持人（刘宇）】：所有房产都在建在我们自己或者合法取得使用权的合法土地上，前期手续都是合法的，只不过有些原因正在办理证照的过程中。

　　【一创投行】：我们去现场看过，这些房子不需要办证，比如物料房看上去像个房子，实际上并不需要很多人在里面，而且它建在我们自己的土地上，不会有人来主张权利，也不会有任何处罚，房管部门说我们是违建的情况。金隅也作出了承诺，如果未来因为这些房产受了处罚或拆迁给上市公司造成损失，金隅集团负责补偿，从这几个角度综合来看应该不会对重大资产重组产生实质影响。

　　【任前进】：水泥企业跟大家理解的房产是不太一样的概念，我们是按照税法规定提出的，税法有非常严格的要求，比如泵房、熟料库等，首先建厂的时候就比较偏远，不需要办房产证，也没人给你办，它就是一个水泵房，人都很少去，

　　【投服中心】：三、标的资产持续盈利能力是否不确定？

　　1.标的资产是否有利于提升上市公司未来盈利能力？预案中未披露每一家标的公司的单独财务数据，但参考2016年6月重组草案中披露的部分标的公司的财务数据，金隅水泥经贸14、15及16年1-3月的净利润及累计经营活动产生的现金流量净额均为负数，太行水泥15、16年1-3月的净利润及经营活动产生的现金流量净额均为负数，广灵水泥14、15年的净利润为微利，16年1-3月份的净利润为负数，四平水泥14,16年1-3月的净利润均为负数，金隅水泥节能16年1-3月的净利润为负数。由此可见，部分标的公司的经营业绩表现不佳。另外，回复函披露博爱水泥、四平水泥、红树林环保等部分标的公司水泥、水泥熟料等产品近三年的销量、销售收入呈下滑趋势，而上市公司14、15、16的净利润也均为负数。在上市公司持续业绩不佳的情况下拟置入的标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，该种安排是否合理？本次重组是否有利于提高上市公司资产质量和经营业绩？

【一创投行】：我们这次集中披露10家模拟口径，我们对重组的看待是按照整体注入的角度去看，不是单独看某一个标的，所以这次也是参照之前其他案例的情况对10家做了模拟的报表，从模拟报表来说，连续三年盈利、符合IPO的条件都没有任何问题。

　　至于您提到的具体某几家是不是在2014年、2015年的盈利情况不是太好，我理解这也是水泥行业的实际情况，2014年、2015年随着产能过剩，水泥行业确实有盈利的周期性影响，但从2016年特别是2017年的情况来看有大幅度好转，这里面主要是两个方面的因素：首先是整体水泥行业的复苏，包括供给侧改革推进的影响，全国水泥行业盈利都在提升。随着2016年金隅股份和冀东水泥重组之后，效果立竿见影，金隅和冀东之间的恶性竞争已消除，带动了相关旗下子公司盈利能力在2016年特别是2017年有所提升，2017年10个标的1-9月份利润有7个多亿，虽然阶段性2014年、2015年个别企业受周期影响的原因，但我们认为随着金隅和冀东重组，在京津冀地区占住了水泥主导的地位之后，持续盈利能力已经得到了确认，而且会进一步增强，从这个角度来说，我们认为重组对上市公司来说是非常有利的。

　　　【投服中心】：2.标的资产是否存在财务风险？回复函披露，交易标的截止2017年9月30日主要负债构成情况中，总负债中流动负债合计占比高达95.97%，其中应付账款为31.68亿元，占总资产比例高达37.42%，占营业成本的比重则高达48.7%，短期偿债压力大，经营风险过高，是否会对上市公司产生不利影响？

　　另外，标的公司的应付账款中与金隅集团及其关联公司之间关联交易往来款为10.34亿元，占比达32.6%，请问应付账款中关联交易占比较高的原因是什么？

　　【冀东水泥董事、财务总监任前进】：水泥行业流动性比较大，因为它不是基建期，基建期都是项目贷款，贷款期限是中长期的，随着投入生产运营以后，大部分变成流动资金贷款，包括借款期限、我们内部管控，包括从外部贷款都是一年期的，所以看起来流动负债比较大，但授信额度是充足的，我们对总公司的支持很大，为了降低企业的财务费用，毕竟期限短，利率比较低，所以我们运作的基本上都是一年期流动资金，看起来比较大，但到期都能按期继续，所以您担心的流动负债没什么问题，历年来水泥行业绝大部分都是这样的，如果做中长期的也可以，但贷款成本比较高，我们企业不太愿意。我们内部往来结算都有合同，在结算期内，形成关联占用以后，我们按照规则，金隅集团跟冀东水泥重组之后，把它清理掉就行了，不用担心。

　　【投服中心】：四、未规定业绩补偿安排是否合理？

　　《重组管理办法》第三十五条规定采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》也提及在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。回复函中披露，本次标的公司拥有的矿业权、专利权及软件著作权的评估采用了未来收益预期的方法。因此，按照前述规定交易对方应就此部分即包括矿业权、专利及软件著作权部分进行业绩补偿承诺，目前预案并未做相关安排，建议上市公司后续加入，以保护广大中小投资者合法权益。

　　【主持人（刘宇）】：最后一点没有问题，一董相关数据没有出来，二董相关数据全部出来，我们有业绩补偿相关协议，届时会公告给市场。