投服中心提出三大问题

　　中证网讯（记者 黄淑慧 徐金忠）投服中心针对罗顿发展的资产重组方案，提出了三大问题，一是上市公司主营业务及实际控制人变化问题；二是标的资产估值是否公允问题；三是业绩承诺能否实现问题。

　　投服中心提出，根据草案，交易完成后，标的资产的营收规模将远超上市公司原有业务，标的资产将成为上市公司的主要收入来源，成为上市公司的核心业务。草案披露“公司传统主营业务难以实现短期重大突破”，那么请问上市公司原主业为何还要保留，双主业发展是否具有可实现性？原主业是否有发展计划？是否有剥离计划？

　　本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份，不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%的股份；若考虑配套融资，则共控制公司39.84%股权。因此草案称李维仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。但交易对方易库易科技的实际控制人夏军为李维亲属，在前次重组易库易供应链失败后，李维控制的宁波德稻收购了标的资产51%的股份，使李维提高了本次重组交易完成后在上市公司的股份占比，请问此举是否有规避重组上市的考虑？标的公司为夏军创立和经营，夏军对于标的资产市场开拓、客户服务和渠道资源的重要性和控制力等方面应会起到较大作用。请问夏军是否实质上控制标的资产，从而控制了上市公司的核心业务？草案称李维与夏军两人形成了一致行动关系，请问夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司？上市公司的控制权结构是否发生了变更？是否会导致本次交易构成重组上市？

　　对于标的资产估值问题，投服中心指出，标的资产短期内估值差异巨大，一年内出现6.98亿、10.96亿、16亿、28亿等多种估值，几次估值差异巨大。本次交易属于关联交易，上市公司实际控制人李维，既是本次交易对方宁波德稻的实际控制人，也是交易标的易库易供应链的实际控制人，高估值也存在利益输送的嫌疑。

　　关于业绩承诺，投服中心指出，以目前公布的2017年1-5月数据，按照平均法计算，2017年扣非后净利润预计约为12429万元，与预期的业绩承诺17000万元相差4500多万元，以此推算出2015年至2017年扣非后净利润年增长率分别为63.8%和11.2%，差异大且增长率不稳定。而2017年至2019年承诺未来扣非后净利润年增长率分别为35.3%、30.43%，与目前业绩增长率存在差异。