破解可交债“魔方”：融资利器OR股权“暗门”

　　多样套利

　　股债双性、实现减持、提前“质出”、股权“暗门”……可交债的“魔方”可谓千变万化。

　　除通过可交债完成大比例股份转让之外，此前，一些上市公司股东会以“私募EB+定增”模式完成套利。鹏元资信评估有限公司证券评级部蒋志超表示，对于控股股东而言，若通过定增认购股份，相当于折价增持；若发行私募EB后能成功换股，则存在一定套利空间。在套利方面，一般根据定增在EB发行之前或之后分为两类，即存在“先低价定增再高价发行EB”和“先高价发行EB再低价定增”两种模式。对于前者，通过定增成功后的股份质押发行私募EB，只需满足锁定期的要求即可，而与定增股份是否解禁关系不大，私募EB换股期要求的非限售股一般都会由发行人提前备妥。对于后者，《证券法》规定持股5%比例以上的股东不得在6个月内进行反向交易，该种方式如果间隔较近有违反此条嫌疑。

　　因定增受限，目前市场上述玩法已不多见。专业人士指出，私募EB可以配合CB（可转债）的发行套利，根据对转债处理的不同可分为“EB高价换股减持+CB低价转股增持”“发行EB参与CB配售后高价抛售”两种模式。

　　除了五花八门的套利手段外，可交债还涉及一些股东权责、信息披露方面问题。资本市场研究人士熊锦秋提出可交债发行中可能存在的问题，包括是发行人为一己之利操纵股价、发行人怠于行使股东权利、信息披露漏洞。上海一家上市公司证券部门人士严先生表示，发行可交债后，对于股价的诉求更为明显；另外，对用于发债部分股权的股东权益行使相对消极，“用于发行可交债的股票，可能最终不属于原股东，对于相关权益的维护，股东有自己的想法。”

　　对于上市公司股东发行的可交债信息披露的问题，虽然有《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定以及交易所的相关实施细则，但在具体实施中，上述规定存在进一步细化的必要。有业内人士建议，对于可交债的认购、买卖，可借鉴股票交易举牌制度等，以实现更加充分的信息披露。

　　中国证券报记者了解到，目前监管部门对可交债背后隐藏的一些制度性、实操性问题已有所关注，未来更加科学、精细的监管制度有望落地。（中国证券报·中证网 徐金忠 黄淑慧）