D股的登记与存管

　　□中欧国际交易所产品开发部 杨懿 朱钧钧

　　我国《公司法》规定公司发行的股票可以为记名股票或无记名股票。根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》），境外上市外资股采取记名股票形式。D股作为一类境外上市的记名股票，其发行人需对D股的登记和上市期间的存管作出适当安排。

　　D股的登记

　　根据《特别规定》，发行人可将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理，并将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所。与香港上市的H股的登记做法类似，D股发行人拟选择德国本地证券登记机构为D股实施股东名册登记，同时将D股股东名册副本存放于境内。

　　与我国境内法律规定有所不同，在德国设立证券登记机构并不需要取得证券监管机构的批准，证券登记活动应遵守数据保护法律的规定。德国本地知名的登记机构有ADEUS、Computershare、Link Market Services等。D股发行人委托德国当地登记服务机构为其提供股东名册登记服务，应与所选择的服务机构签署委托登记协议。同时，由于德国市场上提供证券登记服务的机构与提供交易结算服务的机构为不同主体，为保证证券登记的实施，发行人还应授权交易结算服务机构向其指定的证券登记机构提供证券数据。

　　与我国境内证券登记的做法相似，德国市场在实施股东名册登记时通常将在德国本地银行开立证券账户的投资者直接登记于股东名册；而对于来自德国以外市场的投资者，则依据当地市场的习惯，可能将其所持有的股份登记于名义持有人名下。

　　除实施股份登记外，德国证券登记机构还向发行人提供股东大会会议服务，如确认登记日在册股东、寄送会议通知、接收参会回执和授权委托书、组织现场会议、登记参会名册、提供网络投票服务、统计投票结果等。发行人可以通过商业合同向证券登记机构定制股东大会会议相关服务。