德国联邦金融监管局对招股说明书批准、公布和补充说明的规定

　　□ 安理国际律师事务所法兰克福办公室 合伙人Knut Sauer 安理国际律师事务所法兰克福办公室律师 Nadine Kamper

　　招股说明书完成之后，即招股说明书已经包含法律要求的信息并体现德国联邦金融监管局（简称德国金管局）提出的所有意见，德国金管局将尽快批准招股说明书。提交招股说明书最终稿必须由发行人或其律师通过德国金管局运作的专用平台（申报和发布平台门户，简称MVP门户）以电子形式提交。德国金管局的批准通知通常以传真形式发出。

　　如果在多次提交后，招股说明书仍未能包含所需的信息，或存在阻碍德国金管局出具批准的其他不足，并且发行人不愿意或无法纠正该等不足并按照德国金管局满意的方式对招股说明书进行修改，则德国金管局最终将不予批准。如果发行人希望终止审批程序，可以随时撤回审批申请。

　　根据《德国证券招股说明书收费条例》（Wertpapierprospektgebührenverordnung-WpPGebV），招股说明书的标准审批费为6,500欧元。如果最终不予批准或申请被撤回，该收费将减免25%。

　　在招股说明书获得德国金管局批准后，招股说明书应当尽快公布，发行人必须在股票公开发行启动前至少提前1个工作日公布招股说明书；如果不进行公开发行，则应当在相关股票在交易所上市交易前至少提前1个工作日公布。招股说明书应当在发行人、销售相关股票的财务中介机构或支付代理中至少一方的网站上在线公布。

　　招股说明书通常在发行人网站上公布。此外，招股说明书还可以在报刊上公布或提供招股说明书的纸质版本。如果招股说明书仅采用在线发布（这是通用市场惯例），应投资者要求，发行人应当免费为其提供纸质版本。发行人还必须及时将招股说明书的公布日期和地点通知德国金管局。招股说明书必须持续发布，直至公开发行结束时或相关股票在中欧所D股市场开始交易时（以较晚发生者为准）为止。此外，德国金管局将会在其网站上公布招股说明书，公布期为12个月。

　　根据欧盟护照通行制度(passporting system)，发行人可以使用经德国金管局批准的招股说明书在其他欧洲经济区成员国进行公开发行或证券上市交易，无须重新将招股说明书提交该其他欧洲经济区成员国的主管监管机关审批。在此情况下，发行人提出申请后，德国金管局将向相关欧洲经济区成员国的主管监管机关发出批准通知和经批准的招股说明书副本。该招股说明书即视为已经获得该欧洲经济区成员国的批准。根据市场惯例，德国的IPO项目通常会利用该牌照通行制度，在德国以外的其他欧洲经济区国家（通常是卢森堡）进行公开发行。这主要是因为该等德国境外的额外公开发行使得招股说明书可以采用英文起草，只需以德文起草摘要，而仅在德国境内进行的公开发行的招股说明书必须全文以德文起草。

　　如果在招股说明书获得批准之日起至公开发行（如适用）最终完成之时或股票在中欧所D股市场开始交易之时（以较晚发生者为准）为止，发生重大新情况或发现存在重大不准确，则招股说明书中的信息必须进行更新或修订。该等更新或修订必须采用招股说明书的补充说明书的形式，并且该等补充说明书与招股说明书一样需要提交德国金管局审批。

　　德国金管局依法应当在7个工作日批准补充说明书。但是，在实践中，德国金管局对补充说明书的批准通常会在2个工作日内做出。

　　2017年6月14日，欧洲议会和理事会颁布关于向公众发行证券或证券在受监管市场上市交易时应公布的招股说明书的第(EU) 2017/1129号条例，该条例对第2003/71/EC号指令进行修订。随着经修订的《欧盟招股说明书条例》的生效，从2019年7月起，上述审批和公布期限以及招股说明书语言体系将发生相关变化。但是，该等变化预计不会实质改变上文所述的德国金管局现行的审批程序。