监管紧盯八大问题 详解险企股权与关联交易整治再升级

　　保险公司股权整顿清理工作开始提速。中国证券报记者从相关渠道获悉，为严厉打击银行保险机构股东股权违规行为，以及通过关联交易进行利益输送等乱象，银保监会近日下发《关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》（简称“《通知》”）。

　　业内人士指出，近年来，穿透式监管正在重塑金融行业新格局。公司治理一定程度上是金融市场乱象的诱因，而股权管理与关联交易是公司治理的重要内容，从目前情况看，险企股东持股比例相近、关联交易总额占比过高，这在一定程度上可能引发金融风险。银保监会各监管部门今年对保险业的突出风险和问题，陆续进场开展检查，今后将持续加强公司治理监管。

　　排查险企八大问题 

　　银保监会相关人士指出，前一段时间，金融领域发生了一些案件，反映出部分经营机构在公司治理方面存在的一些突出问题，主要表现为股权关系不透明、不规范，比如股权代持的问题；还有关联交易管理粗放，存在着利益输送的问题；发展战略盲目追求粗放扩张，内部管控与发展速度不相匹配。

　　《通知》明确，此次专项整治工作分为银行保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。检查范围为被查机构截至2019年6月30日的股权状况，及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。

　　检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。

　　按照《通知》要求，银行险企需重点关注《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）和《保险公司股权管理办法》（中国保险监督管理委员会令2018年第5号）出台后的股权和关联交易情况。

　　从《通知》关于保险公司股权和关联交易专项整治工作要点内容来看，此次保险公司主要排查五类股权问题和三类关联交易问题。

　　五类股权问题包括：一是股权获得是否符合规定要求。例如，是否存在投资人通过收购股东的控制权间接取得保险公司股权；保险公司是否存在股东未如实报告控股股东、实际控制人及其变更情况、股东之间关联关系，造成超比例持股的情形等。

　　二是股东资质是否符合规定要求。

　　三是资金来源是否符合规定要求。包括三个方面：一是投资人取得保险公司股权，是否使用来源合法的自有资金；是否存在投资人通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定的情形；二是投资人为保险公司的，是否存在利用其注册资本向其子公司逐级重复出资的情形；三是投资人是否存在挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资的情况。

　　四是股东行为是否符合规定要求。同样包括三方面：一是股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权；二是控制类股东是否存在利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方合法权益的情形；三是股东是否如实向保险公司告知其控股股东、实际控制人及其变更情况以及股东之间的关联关系。

　　五是股东质押保险公司股权是否符合规定要求。例如，保险公司是否存在股权质押、冻结比例过高，股权变动频繁，股权结构不稳定的情况等。

　　在关联交易审查和风险管控方面：“排查”的重点有是否存在向关联方进行利益输送，是否存在通过关联方交易损害保险公司利益的情形；资金运用类关联交易是否符合监管比例要求；是否存在未识别的关联交易等。

　　关联交易总额占比过高 

　　值得关注的是，今年上半年，保险机构的股权变动频繁。根据中国保险行业协会官网信息统计，今年上半年，保险行业共有19家险企出现股东变动。而去年全年仅有16家险企出现股权变动。从上半年股东变动的信息来看，不少中小险企经营业绩承压或者亏损是导致股权及股东变化的原因之一。

　　业内人士指出，自2017年底开始，保险股权监管趋严，行业步入股权整顿期。先是5家险企被勒令清退违规股权，随后近20家险企在去年披露股权变更，而今年整顿速度明显提升，仅上半年股权变更量已超去年全年的水平。

　　南开大学中国公司治理研究院教授郝臣认为，我国保险机构多为非上市公司，其股权相对于上市公司来说总体上要集中很多，大股东和小股东之间的委托代理问题没有那么明显，但通过不正当的关联交易则会侵害保险机构的整体利益，尤其是作为这些机构最重要的利益相关者即客户的利益，甚至可能引发行业系统性金融风险。

　　业内人士指出，对保险公司来说，股权过于分散，容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”等问题，制约公司发展。但如果股权过于集中，不利于发挥制衡作用，容易产生损害小股东利益的问题，甚至有可能进行不正当的利益输送，对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。

　　据南开大学中国公司治理研究院编写的《中国保险公司治理发展报告2018》统计显示，基于保险公司网站公开披露的数据统计了2018年159家保险公司的股权结构状况，发现保险公司第一大股东持股比例的平均值为52.10%，中位数为50.00%，最大值为100.00%，最小值为11.55%。总体上还是比较集中，但也存在着股权分散的现象，在统计的样本中有49家保险公司的第一大股东持股比例小于或等于20%，7家保险公司小于或等于15%。最关键的是，这些保险公司的几个股东持股比例非常接近，这样的股权结构为日后的控制权争夺发生或治理僵局的出现埋下了伏笔。

　　关联交易方面，《中国保险公司治理发展报告2018》也统计了2018年145家保险公司的关联交易状况。2018年我国保险公司关联交易的总额为2874.05亿元，关联交易的平均值为19.82亿元；中位数为0.65亿元；不同保险公司关联交易金额相差较大。按照银保监会官网公布的2018年原保险保费收入总额为38016.62亿元，可以计算出关联交易总额占收入的比例达到7.56%。

　　“这仅是145家保险公司相关信息的统计结果，整个行业的实际占比可能还会更高一些。”郝臣说，这次专项行动的开展为险企从根本上提升治理能力提供了非常好的契机和平台基础，但在此过程中可能会暴露出治理上的一些不完善和不合规的地方，随着整改的推进，可能还会出现股权结构巨变、董事会调整等情况。

　　陆续进场检查 

　　普华永道中国金融行业管理咨询合伙人周瑾认为，公司治理一定程度上是金融市场乱象的诱因，而股权管理与关联交易是公司治理的重要内容。目前，金融市场上仍然存在的一些乱象，包括被监管机构接管的几家金融机构，普遍存在不合格股东、股份代持、股东资金来源不合规等问题，也有通过关联交易进行利益输送、变相违规投资和监管套利等行为。

　　银保监会副主席梁涛表示，银保监会在2018年5月召开的“深化整治银行业和保险业市场乱象的工作推进会议”提出，一是要求全面自查，不留死角。二是聚焦重点，扎实开展监管检查。监管部门聚焦重点机构、重点业务、重点风险和重点环节，有针对性地开展检查。2018年，监管部门对保险机构开展检查1466次，累计投入力量9793人次。三是依法依规严格惩处，保持高压态势。切实提高违法违规成本，使得机构不敢违规、不能违规、不愿违规。

　　梁涛认为，通过持续整治，取得了明显的效果，保险市场的乱象在很大程度上得到了纠正，有力震慑了不法主体。今年1-5月，处罚了保险机构277家次，对机构罚款4400多万元，责令停止接受新业务15家次，吊销业务许可证2家次。处罚责任人员416人次，对个人罚款将近1600万元，撤销任职资格18人次。

　　梁涛透露：“今年各级监管部门对保险业的突出风险和问题，陆续进场开展检查，检查的内容主要覆盖公司治理、偿付能力、资金运用等方面。银保监会将以提升银行业和保险业机构公司治理的有效性为核心，持续加强公司治理监管。一是进一步弥补公司治理监管制度的短板，完善银行保险业公司治理的监管制度体系，在公司治理的机制、股权管理、交易管理方面补齐制度短板。二是开展银行保险业机构公司治理的评价，针对发现的问题进行整改落实。三是推动公司治理监管的信息化系统建设，提升公司治理监管信息化水平和科技化水平。”

　　周瑾认为，一方面，保险公司肯定需要在合规方面加大投入，配合监管要求，规范管理与操作，同时也是为自身的长期发展排除隐患；另一方面，一些治理规范的公司，也会愈发提升其声誉，凸显其竞争力。整体而言，专项治理对行业的长期健康发展有重大积极作用，尤其是在当前行业回归本源和诸多公司战略转型的期间，良好的公司治理，规范而有序的市场，更有利行业坚定信心和战略定力。