“投服中心持股行权专栏”投服中心：上市公司应充分考量资金状况维护自身和股东利益
针对上市公司并购交易中置入标的公司后是否需要上市公司提供支持、上市公司是否有能力提供支持的行权案例，中证中小投资者服务中心主要从标的公司的盈利模式、维持增长是否需要持续大量的资金投入、自身的融资能力、是否需要上市公司提供支持、上市公司是否具备提供资金支持的能力以及提供资金支持后能否通过标的公司获得应有的收益等维度进行分析，提醒上市公司充分考量自身资金状况、标的公司的资金需求和投资回报预期，维护好自身和股东利益。
2021年2月，上市公司A拟以16.02亿元现金购买电子元器件分销行业公司X（简称“公司X”）。公司X曾于2019年7月被上市公司B收购20%的股权，并承诺2019年净利润不低于1.7亿元，但公司X实际仅实现净利润1.2亿元，上市公司B公告称原因是：“2019年公司X内外部融资平均余额9.73亿元，营运资金缺口为4.66亿元，而上市公司未能通过借款或提供担保的方式提供进一步的支持，在一定程度上影响了公司X业务发展，业绩未能达到预期目标”。可见公司X营运资金需求量较大且自主解决困难。根据上市公司A收购公司X的交易草案中对标的公司营运资金需求量的预测，2021年至2023年，标的公司分别需要营运资金15.51亿元、21.4亿元和26.64亿元，如果标的公司预测期内的融资能力较2019年并未有较大提高，那么营运资金缺口将继续存在且持续扩大，可能需要上市公司A提供资金支持。而根据上市公司A对交易所问询函的回复，本次交易的收购款16.02亿元中，6.22亿元为公司自有资金，其余约10亿元需要申请商业银行并购贷款，且未来公司还需出售部分对外投资以筹措对标的公司的2亿元增资款。仅为完成本次交易，上市公司A公司就要承担较大的资金压力。
对此，为保护公司股东，特别是中小股东的合法权益，提醒上市公司充分考虑到收购后需要的资金投入与自身资金状况的匹配程度，投服中心通过发送股东质询函的方式对公司行使质询权，问询公司未来是否需要对标的公司提供资金支持，如需要，那么上市公司的资金来源是什么，是否有能力持续提供支持。公司以公告形式进行了回复。公司X的融资方式主要为保理业务融资和供应链融资，2020年保理业务融资覆盖业务规模的比重为73%，银行授信主要针对标的公司的保理融资业务，预测期适当考虑了保理业务融资覆盖规模占比的提升以及标的公司未来资产规模的扩大，因此预计取得的银行授信额度将有所上升。综上，公司预期未来标的公司可以通过保理融资、第三方借款等形式筹集所需的运营资金，上市公司除按照协议约定对标的公司或标的公司控股子公司增资外，无需为标的公司提供另外的资金支持。目前公司已经完成对标的公司的收购及增资。
