为深入贯彻落实党的十九大精神和党中央、国务院相关决策部署，服务创新驱动发展战略，稳妥安排创新企业境内发行股票或存托凭证，根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，证监会拟对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《办法》）个别条款进行修订，并从今天开始就修订内容公开征求意见。
《办法》修订内容主要涉及以下几个方面：一是将试点企业发行存托凭证纳入《办法》的适用范围。二是增加定价方式的灵活性，取消发行规模2000万股以下的企业应直接定价发行的硬性规定，允许企业自行选择定价方式。三是明确网下设锁定期的股份（或存托凭证）均不参与向网上回拨，同时允许发行存托凭证时可根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权，以便于形成网上网下合理的分配结构和新增股份（或存托凭证）上市节奏，稳定市场、平抑炒作。四是明确未盈利企业估值指标的信息披露要求。
《办法》修订征求意见工作将于2018年6月10日结束。欢迎各界对《办法》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，认真研究反馈意见，修改完善后发布实施。中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所及中国证券业协会将同步修订相关业务规则。（证监会）
有关CDR落地的政策正在快速推进。证监会5月11日宣布，为配合创新试点企业发行股票或存托凭证，相应修订《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）部分条款。
这是继上周五发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（下称《CDR办法》）以来，证监会推出的首个CDR配套文件。
此次修改《承销办法》，对范围、定价、配售、信披等方面都进行了补充规定。该意见征求意见持续至6月10日，之后证监会将对文件进行修改完善并发布实施。与此同时，中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所及中国证券业协会将同步修订相关业务规则。
根据此前了解政策制定过程的相关人士对第一财经的介绍，待配套文件发布实施后，企业即可根据要求制定申请材料，并递交申请。
此次针对《承销办法》将修改8条，集中在六大方面。一是将试点企业在境内发行存托凭证纳入适用范 围；二是允许发行规模 2000 万股以下的企业也可通过询价方式 确定发行价格；三是明确申购新股或存托凭证的市值计算包含存托凭证；四是规定网下设定锁定期的股份均不参与向网上回拨；五是允许发行存托凭证的企业根据需要进行战略配售和采 用超额配售选择权；六是完善未盈利企业估值指标的信息披露要求。
证监会称，创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特 点,专业投资者参与询价可促进其价格发现。为提高企业定价方 式的灵活性,公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格,也可以 通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
值得注意的是，投资者申购新股或存托凭证都需持有一定市值,市值的计算包括股票和存托凭证市值。
“为减少存托凭证发行对二级市场的冲击,维 护市场稳定,发行存托凭证的,可根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权,并遵守《办法》中关于战略配售 和超额配售选择权相关规定。”证监会在文件起草说明中称，鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标,此次修改，也明确了未盈利企业应披露市销率、 市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
此前，国务院于3月30日转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，要求抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作。5月4日，证监会推出《CDR办法》公开征求意见。
根据上述文件，申请发行CDR的公司，必须是符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。
同时，还必须满足《CDR办法》当中对境外基础证券发行人的五项规定。
包括符合《证券法》关于股票公开发行的基本条件，即具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力，财务状况良好、最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为；依法设立且持续经营三年以上，主要资产不存在重大权属纠纷；最近三年实际控制人未发生变更,不存在重大权属纠纷；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；以及中国证监会规定的其他条件。（第一财经）
一、第二条第一款修改为：“发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。中国证监会另有规定的，从其规定。”
增加一款，作为第二款：“存托凭证境外基础证券发行人应履行本办法中发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任，境内发行与承销存托凭证适用本办法中关于发行与承销股票的相关规定，但本办法有特别规定的除外。”
二、第四条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”
三、第五条第二款修改为：“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。
主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”
四、第十条第二款修改为：“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。”
五、第十一条修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”
六、第十四条第一款修改为：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，可以向战略投资者配售。
发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。”
七、第十五条修改为：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。”
八、第三十五条增加一款作为第二款：“发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。”
本决定自2018年 月 日起施行。
《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。（证监会）