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新三板企业董秘哪家欢喜哪家愁

有的一走了之 有的乐在其中

作者:张玉洁来源:中国证券报·中证网2017-03-15 08:32

  在酝酿多时之后,新三板将迎来首次董秘资格考试。3月9日盘后,全国股转公司发布通知称,将于2017年4月15日、4月29日分别举行第一、二期董秘资格考试。按照规定,创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书。这一规定直接将董秘资格证书与创新层资格挂钩,将提升本次考试的吸引力和含金量。

  进入万家时代后,新三板制度化建设也在有序推进。由于新三板公司在内部治理、股东结构、市场环境等方面存在较大差异,董秘的生存状态迥然不同。在监管趋严的背景下,部分董秘工作压力俱增,于是选择“一走了之”。有的董秘则乐在其中,在获得高额薪酬、股权激励外,积累人脉资源。        挂钩创新层

  本次考试是股权系统分类监管体系下的具体举措之一。股转系统表示,根据挂牌公司分层的差异化监管理念,《分层管理办法(试行)》规定创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书。进入创新层的挂牌公司应当设立董事会秘书,并作为公司高级管理人员。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。

  去年9月8日,股转系统颁布了《董秘管理办法》。作为《分层管理办法》的配套规则,由于挂牌公司监管体系的特殊性,股转系统不接受、不认可由其他机构或组织出具的董秘资格考试成绩或认证。

  已经取得上交所和深交所发放的董秘资格证书也不被承认。进入创新层的企业,董秘必须取得股转系统颁发的董秘资格证书;而基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。

  股转系统表示,董秘作为公司的重要组成部分,主要承担信息披露、投资者关系管理等工作,是促使公众公司规范运作,维护股东利益的重要保障。发布实施《董秘管理办法》是全国股转系统提高挂牌公司治理水平和实现“海量市场”有效监管的重要举措。

  《董秘管理办法》作为《分层管理办法》的配套规则,是挂牌公司差异化制度构建的重要内容,是确保挂牌公司分层顺利实施、促进创新层公司提升规范水平的重要保证。

  《董秘管理办法》明确了董秘的任职条件,以负面清单的形式列举了不得担任董秘的情形;明确了董秘职责的具体内容,同时要求挂牌公司应建立相应的工作制度,为董秘履行职责提供必需环境和便利条件;规范董秘的任免要求,重点明确了解聘董秘的情形和董秘空缺期间的相关安排,以保障董秘的正当履职行为,以及有关工作的连续性;确定以资格考试的方式对董秘资格进行认证,并以课时制管理资格人员的后续培训;明确相关违规主体应当承担的责任,对于不按规定推荐、任免,以及对董秘履职行为进行妨碍、阻挠的违规行为,全国股转系统可采取相应的自律监管措施。

  由于是否能通过董秘资格考试与创新层资格挂钩,因此,本次考试预计将吸引不少公司董秘参加。全景网络董秘张建辉对中国证券报记者表示,自己在积极备考董秘资格考试。“据我所知,很多创新层和准备‘冲层’公司的董秘都准备参加此次考试。”

  目前新三板创新层企业数目为949家。由于2016年年报尚未披露,难以从财务指标上判断会有多少家公司进出创新层。根据新三板研究机构洪三板基于2016年中报数据测算,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(简称《分层办法》)中的标准一和标准二衡量,潜在创新层公司新增将超过900家。这意味着几乎要再造一个创新层。因此,本次董秘考试不出意外将是数千人的大考。

  首次考试也让一些董秘措手不及。一位董秘对中国证券报记者表示,第一次考试,大家基本处于懵圈状态。本次考试没有辅导班,股转系统就出了一个大纲,大家纷纷表示对考试没底。而另一位董秘则对记者表示,本次考试期间正值年报季,不少挂牌公司的年报工作只有董秘“一肩挑”,工作本就繁重,现在又撞上了考试。因此,他决定参加四月底的第二次考试。

  面临压力大

  同为公众公司,新三板挂牌企业与沪深上市公司无论是从公司治理、股东结构还是市场环境等方面都存在较大差异。新三板董秘也处于迥然不同的生存状态。中国证券报记者采访多位新三板公司董秘了解到,随着监管越来越严格,巨大的工作量以及人员不足令不少董秘压力俱增,离职的情况时有出现。

  陈刚(化名)经常感叹转型压力大。陈刚是新三板某创新层公司的董秘,其担任董秘前是公司的财务总监。事实上,新三板众多公司的董秘都不是专职而是兼职。其中,财务总监兼任董秘最为常见。不过,陈刚对这一身份的变化却并不适应。他对中国证券报记者表示,监管压力、人手不足和融资压力,是目前面临的三大困难,董秘做得很不轻松。

  董秘是新三板公司信息披露负责人。随着2016年新三板进入严监管时代,董秘们在信息披露和内部治理上的失误都可能为自己和公司招来处罚。从2016年的违规事件看,资金占用、关联交易等重大信息未披露、重大事项未履行内部决策程序、权益变动期间违规交易等事项占据了大头。有投行人士表示,随着分层监管具体措施落地,预计2017年对于创新层企业的合规监管将更加严格。

  众多新三板公司的董秘都是兼职,很多董秘基本就是“光杆司令”,除了董秘的工作还要完成证代的工作,工作强度很大。加上越来越严格的监管,使得不少董秘压力山大。陈刚最近正忙于与审计机构讨论公司年报事宜,已连续加班一个月。

  相对于面对年报的辛苦、细致,融资能力则是摆在陈刚等董秘面前的巨大挑战。陈刚所在的公司规模中等,虽是财务总监,但陈刚此前的角色更侧重成本核算,公司融资渠道主要依靠银行贷款。登陆新三板后,公司通过股权融资需求大增,也在寻求并购重组机会。陈刚不可避免地要与各类投资人和股东打交道,进行推介或设计方案。这对于已经年过40的陈刚是个巨大的变化。陈刚坦言,自己目前还难以适应这种角色的转变。

  对于陈刚来说,尽管角色转换很累,但公司质地不错,还不至于提心吊胆。而另一批董秘则运气没有那么好。每年的中报、年报季都是新三板董秘辞职的高峰期。中国证券报记者用“董事会秘书辞职”作为关键字在股转系统挂牌公司公告中搜索,今年以来已经有超过60家挂牌公司董秘辞职。其中,有7家创新层公司。

  尽管各家公司董秘离职原因难以一一了解,除了另谋高就,不排除个别公司财报存在问题,使得董秘选择“一走了之”。

  把握新机遇

  随着新三板进入万家时代,对董秘的刚性需求将长期存在。

  王刚(化名)属于乐在其中者。王刚是新三板某创新层公司董事会秘书,已经在该公司工作接近一年。他对中国证券报记者坦言,自己当初来新三板公司从事董秘工作,除了股权激励外,主要是想以此为切口进入资本运作领域。“之前在一家大型国企从事财务工作,一直对资本运作很感兴趣,很想从事这方面的工作,但在原来的企业中难有这样的机会。如果去上市公司,以我目前的资历和经验可能连证代都做不了。作为新三板公司的董秘,这一年多来接触到了大量知名投资机构,也积累了很多人脉。”

  与王刚类似的是李超(化名)。李超的目标则更为直接,助推公司最终实现IPO。李超供职于新三板一家游戏公司,公司的核心产品为一款手机游戏,目前已经开始在网剧中投放广告。李超此前是某中型券商投行部的资深人士。此次转身一搏的除了丰厚的股权外,公司还赋予了其对于企业发展和融资上更大的决策权。目前该款游戏活跃人数持续上升,营收和净利润表现良好。李超对中国证券报记者表示,从目前情况看,仅靠一款游戏实现IPO还有一定难度,公司下一步将重点开发新的游戏。手游行业仍处于高速发展期,爆款游戏的营收和净利润都处于较好的水平,仍然是上市公司收购的热门行业之一。“无论是公司选择独立IPO,还是被上市公司并购,在这一过程中,自己和公司的价值都会得到较好的体现。”

  部分把握机遇的董秘已获得了回报。据了解,截至2016年下半年,优秀董秘薪酬行情明显看涨。

 


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