中证网讯 (记者 于蒙蒙)事涉信披不实及未履行增持承诺等四项问题,深交所5月23日晚间向*ST高升(000971)及相关责任人下发纪律处分。深交所决定对*ST高升、实控人韦振宇、董事长李耀,董事、财务总监兼董秘张一文给予公开谴责处分,对公司董事孙鹏、袁佳宁、董红、许磊,独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春给予通报批评处分。
深交所首先直指*ST高升并购标的公司的资产情况披露不真实、不完整。*ST高升2018年10月26日披露的《关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告》(简称《收购公告》)显示,公司拟以4亿元受让中电智云控股有限公司(简称“中电智云”)持有的中通科云数据科技(连云港)有限公司(简称“科云数据”)和中通科云置业(连云港)有限公司(简称“科云置业”,科云数据和科云置业合称“标的公司”)的 100%股权。
《收购公告》称,科云数据运营的数据中心约有5000个机柜、6万台服务器。深交所调查发现,前述的机柜和服务器等资产均未真实存在,公司在《收购公告》中未真实披露标的公司的资产情况。 经查询,中电智云分别持有科云数据和科云置业各17.5%的股权均已被质押。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司进行评估,并出具《评估报告》。《评估报告》显示,科云置业将其名下的土地使用权抵押给连云港市创亿科技小额贷款股份有限公司,用于为科云置业及其他9家关联公司的7000万元债务提供担保。公司在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及中电智云持有标的公司股权质押情况。
*ST高升存在交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整。公司披露的《收购公告》称,标的公司的估值以审计报告为准,交易价格为4亿元。截至2017年12月31日,标的公司经审计的净资产值合计为3686.24万元。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示,以2018年8月31日为评估基准日,科云置业的净资产评估值为9520.05 万元。科云数据未实际运营且资不抵债,因此,无法对其价值进行评估。
深交所指出,公司本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值,溢价率分别为 985.12%和320.17%。公司未依据深交所相关规则的要求在《收购公告》中对本次交易价格与标的公司经审计的净资产值的差异原因进行说明,在《评估报告》出具后,公司亦未对本次交易价格与标的公司净资产评估值的差异原因进行说明,独立董事未依据相关规则出具独立董事意见,信息披露不完整。
*ST高升未披露本次交易的重大变更情况。2018 年10月26日,深交所就本次交易向公司发出关注函,明确要求公司充分关注资金安全并审慎确定交易对价的支付安排。2018 年10月31日,公司应交易对方中电智云要求将本次交易的首付款由2.4亿元调整为1亿元,并以交易保证金的名义向中电智云支付了8000万元。深交所指出,前述交易对价支付安排的变更及交易保证金的支付属于本次交易的重大进展情况,公司未履行信息披露义务。
此外,*ST高升实际控制人韦振宇增持承诺未履行。公司于2017年4月20日披露公告称,公司实际控制人韦振宇及其控制的实体计划自2017年4月20日起12个月内增持公司股份,计划增持股份数不低于1000万股,不高于5000万股,增持金额不超过10亿元。2018年4月4日,实际控制人韦振宇将本次增持公司股份计划期限延长六个月,并增加其一致行动人作为增持主体,上述实际控制人承诺变更事项经公司2017年度股东大会审议通过。2019年1月11日,公司公告称,实际控制人增持计划实施期限已届满,但未实施任何增持行为。