中证APP讯(实习记者 傅苏颖)继11月19日之后,12月7日,深交所向青松股份(300132)再发问询函,要求青松股份针对此前以发行股份及支付现金的方式购买香港诺斯贝尔90%股份,补充说明:香港诺斯贝尔是否筹划直接或间接增持上市公司股票;杨建新及其一致行动人相关安排是否可能直接或间接导致控制权变更等。
青松股份于11月9日披露《重组报告书》显示,公司以发行股份及支付现金的方式购买香港诺斯贝尔全体19名股东合计持有的90%股份,并向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金项目,本次交易完成后,主要交易对方香港诺斯贝尔将持有占上市公司总股本9.12%的股份(不考虑募集配套资金)。
深交所要求补充说明:主要交易对手方香港诺斯贝尔是否筹划直接或间接增持上市公司股票;香港诺斯贝尔是否已出具未来一定期间内不通过任何方式直接或间接谋求上市公司控制权的承诺,相关安排是否构成不可变更的承诺;除《重组报告书》及一次回复函已披露的安排外,香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人广佳汇,香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新,香港诺斯贝尔与本次其他交易对手方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及上述交易对手方实际控制人是否存在现实或潜在一致行动关系,是否存在其他直接或潜在的长期利益安排,如有,要求补充披露并说明相关安排是否将对未来公司控制权稳定产生影响。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
《重组报告书》披露,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人广佳汇出具自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间,无减持所持上市公司股份的计划。
深交所要求补充说明,杨建新及其一致行动人:是否已存在或将筹划在本次交易完成后未来一定期间内直接或间接减持上市公司股票,相关安排是否可能直接或间接导致控制权变更;是否已出具本次交易完成后未来一定期间内保持上市公司控制权稳定的承诺,相关安排是否构成不可变更的承诺。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
《重组报告书》披露,本次交易标的诺斯贝尔2017年营业收入占同期上市公司营业收入的190.58%。公司于11月26日回复深交所第一次问询时披露对部分上市公司松节油深加工业务已有项目的规划,且截至回复出具日,上市公司不存在在本次交易完成后将现有主营业务剥离出上市体系之外的安排。
深交所要求青松股份:补充说明除已有项目外,上市公司是否正在筹划或拓展松节油深加工新项目,如有,请披露相关项目名称、涉及技术或产品、项目规模、项目涉及方、项目整体预计时间、项目进度安排;说明未来一定期间内对松节油深加工业务是否存在或可能筹划置出安排,上市公司实际控制人及其一致行动人是否出具本次交易完成后未来一定期间内保持松节油深加工业务稳定的承诺,相关安排对保持松节油深加工业务“稳定”的判定标准,相关安排是否构成不可变更的承诺;结合实际情况说明上市公司是否具备实际管理诺斯贝尔化妆品制造业务的能力,结合交易完成后上市公司对诺斯贝尔董事会、管理层等委派情况、拟委派人员身份及决策流程等说明本次交易后上市公司对诺斯贝尔进行管理对原标的公司董事、管理层的依赖程度;结合具体计划补充说明本次交易后,在诺斯贝尔业务收入明显高于现有松节油深加工业务的情况下,上市公司对置入资产化妆品制造业务与已有松节油深加工业务的整合调整安排,公司如何确保双主业模式的稳定运行,如何在未来经营中对两大业务进行资源分配与发展规划,相关安排的预计整合效果及影响。请独立财务顾问、律师等就相关问题进行核查并发表核查意见。
