易主、定增再融资、间接控股标的资产、收购剩余股权完成标的资产置入——不到3年时间，有家上市公司不仅换了实际控制人，还变更了主业。而其完成脱胎换骨却又避开借壳严审，甚至与监管特别关注的“三元交易”也是神似而形不似，全过程仅需通过一次定增再融资的审核。它就是刚刚更名的维信诺(原黑牛食品)。
现在，维信诺已跳到“四步舞”的最后一拍，筹划收购江苏维信诺剩余股权，而江苏维信诺持有国显光电92.88%的股份。若收购完成，则上市公司自2015年末由王文学入主后，已实质性实现国显光电的资产置入，即从一家食品饮料公司变身OLED(显示器件)制造商。
它是如何做到的？迂回！“维信诺系列资本运作的本质还是三元交易，不过拉长了交易周期，且中间设立了一个过桥平台，先利用资金优势把标的资产拉进平台公司(江苏维信诺)，再现金收购平台公司的剩余股权。由此最大限度规避监管审核。”一位接受记者采访的投行人士分析道，如此运作需巨额资金支撑，同时也是在试探监管底线，“总不能说，有钱就可以绕开规则。更何况，背后如涉及资金杠杆，未来潜在风险也不容小视。”
大迂回确保实控权
6月22日，维信诺披露筹划重组进展。据此前公告，公司拟现金收购江苏维信诺的(剩余)部分股权，潜在交易对方为昆山国创投资集团、昆山市阳澄湖文商旅集团、昆山创业控股有限公司等。
江苏维信诺成立于今年1月19日，注册资本57.97亿元。其中，上市公司维信诺以现金出资32亿元，占股55.2%，昆山国创投资集团、昆山市阳澄湖文商旅集团、昆山创业控股有限公司等三方则以其合计持有的国显光电86.39%股权出资，占股44.8%。
维信诺收购江苏维信诺少数股权的目的，意在进一步控制国显光电，这是江苏维信诺最主要的资产。据披露，今年5月，江苏维信诺已将来自维信诺的32亿元出资款用于对国显光电的增资。增资完成后，江苏维信诺持有国显光电92.88%的股份，国显光电剩余7.12%股份由国开发展基金持有。
维信诺为何要巨资设立江苏维信诺这一平台，间接控制国显光电，而不选择直接收购呢？
“如直接收购，审核会比较复杂，将构成典型的三元交易。”有接受记者采访的投行人士分析道。其一，2015年底，上市公司刚完成易主，王文学通过旗下西藏知合资本成为新的实际控制人。其二，国显光电的体量远超当时的上市公司规模，无论是以发行股份购买资产还是以现金收购，都会触及三元交易(类借壳)的监管敏感点。
据查，2015年底，西藏知合资本以4.22亿元获得上市公司10.85%的股份，另获得18.97%的表决权；大半年后的2016年7月，西藏知合资本又以13亿元受让上述18.97%股份。
而在江苏维诺信设立之时，昆山国创投资集团等所持国显光电86.39%股份作价25.97亿元。对照来看，2017年底及2016年底，上市公司净资产分别为7.69亿、7.53亿元。由于国显光电的估值规模达上市公司净资产的数倍之多，西藏知合资本在上市公司的持股比例仅为30%左右，且昆山国创投资集团一家当时就持有国显光电68.98%的股权。若以传统交易方式，一步到位(发行股份)完成资产购买，显然无法规避借壳。
