（编者按）截至5月6日，5家上市公司仍然未能披露2017年年报。中国证券报记者梳理发现，主要原因是并购子公司业务繁杂、数量庞大、管理失控、财务造假，使得上市公司受到牵连。与此同时，子公司业绩承诺不达标，计提商誉减值准备引发上市公司业绩变脸的现象也十分普遍。另据媒体统计，2017年度A股上市公司年报中，超过100家上市公司被出具“非标”审计意见，创历史新高，其中17家被出具“无法（拒绝）表示意见”。交易所高频发函关注。
9家上市公司年报披露“掉队” 多与并购子公司有关
中国证券报记者 董添
2017年年报披露季共有9家上市公司未能在法定期限按时披露年报，截至5月6日，5家上市公司仍然未能披露2017年年报。中国证券报记者梳理发现，主要原因是并购子公司业务繁杂、数量庞大、管理失控、财务造假，使得上市公司受到牵连。与此同时，子公司业绩承诺不达标，计提商誉减值准备引发上市公司业绩变脸的现象也十分普遍。
法定期内未披露
截至5月6日，仍有中毅达、抚顺特钢、凯迪生态、*ST华泽、山东地矿等5家上市公司未能披露年报。加上4月30日以后披露的4家上市公司，2017年年报披露季中共有9家上市公司未能在法定期限按时披露年报。中国证券报记者统计发现，未能按时完成年报披露的公司中，不少与子公司失控关系较大。
合并范围增加，新纳入的子公司业绩承诺未达标，导致审计工作量增加，是主要原因。以美都能源为例，公司并购导致2017年合并范围增加、审计工作量加大，未能在法定期限内完成审计报告。公司还在2017年年报中对子公司计提商誉减值准备。2016年11月，公司将支付对价大于购买日资产组可辨认资产公允价值的差额1.92亿元确认为商誉。由于子公司经营业绩低于预期，此次计提商誉减值准备额度为3036.24万元，使得2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低1548.48万元。
子公司款项不能按期收回也是一大因素。以中毅达为例，公司未能在法定期限内按期披露的原因是：一方面，原会计事务所变更，导致四川华信（集团）会计师事务所进场时间较晚；另一方面，财务总监不够尽职尽责，下属公司在审计过程中不配合提供相关审计资料。公司相关负责人表示，新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回，且该交易与子公司主营无关，无法判断对上市公司产生的影响及存在的风险。综合评定，公司无法通过2017年年报审议工作。
审计过程失控
除了导致母公司未能在法定期限内披露年报外，2017年审计期间，因子公司连累，上市公司频繁修改年报披露时间、年报期间收到交易所问询或处罚函、被司法机关立案侦查、被审计机构出具非标准审计意见等问题，也逐步暴露。子公司存在的问题主要集中在：子公司数量较多引发审计工作量加大；子公司不配合审计；子公司财务独立导致造假现象严重等等。
据中国证券报记者不完全统计，4月30日前，超80家上市公司发布延期披露2017年年报的公告。其中，因子公司引发的延期家数较多。泰尔股份称，2017年分别收购了深圳市众迈科技有限公司和安徽燊泰智能设备有限公司，年报编制准备工作量加大，年度报告披露申请延期10天。吉峰农机则表示，合并报表的分、子公司较多，年报编制工作量较大，因此申请延期。
还有子公司在2017年年报期内拒绝母公司聘请的审计机构入场，引发暴力事件。以未名医药为例，公司在回复深交所问询时表示，多次要求子公司北京科兴提供财务资料及配合审计机构进场，都被拒绝。4月17日，董事长潘爱华亲自前往现场，责令子公司提供资料，但发现其基本资料和核心财务资料均被原任高管盗走。于是，当日向派出所报案挂失。
统计发现，子公司引发上市公司被出具非标年报，触及法律底线的现象不在少数。以蓝丰生化为例，公司在2017年审计过程中，发现全资子公司方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大。之后调查发现，方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，违规占用资金高达3.57亿元。蓝丰生化预计相关资金追回的可能性较大，对王宇违规占用资金按照违规占用资金的账龄计提坏账准备1784.28万元。但审计机构认为，王宇本人及亲属名下资产质量有待核查认定，且资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性，因此对上市公司出具了保留意见审计报告。
乱象亟待解决
此外，子公司经营管理不力导致年报业绩变脸、财务犯罪的乱象，也不在少数。
以中毅达为例，公司5月4日收到证监会上海监管局行政处罚书，原因是，公司全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7267万元、成本5958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额1063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%，构成了违法行为。
又如*ST巴士，公司2017年年报大幅亏损，并被实施退市风险警示。此前，公司预计盈利1.64亿元-2.1亿元。业绩变脸的主要原因是，全资子公司巴士在线科技有限公司的业绩预估与前期业绩预估存在较大差异，造成商誉大幅减值。
业内人士称，商誉是上市公司溢价收购形成的一项资产，并购对赌协议结束后，子公司业绩如果表现很差，不得不计提商誉减值损失，就会对上市公司的利润产生较大影响。随着监管趋严，2017年以来，高估值、高业绩承诺并购大幅减少，新增商誉有所减少。但前期积累较多，部分公司未来仍面临着商誉减值风险。
