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嘉化能源:重组不涉及AH股资产腾挪

将提高上市公司持续经营能力

作者:来源:中国证券报·中证网2018-03-07 07:51

  3月6日下午,嘉化能源在上海证券交易所举行的重大资产重组媒体说明会上强调,公司以现金收购关联资产美福石化的交易不涉及实际控制人AH股资产腾挪。本次交易完成后,上市公司化工板块的产品结构将更加丰富,发展空间将得到进一步提升,有助于上市公司增强抗风险能力,提高持续经营能力。公司股票自2018年3月7日起复牌。

  □本报记者 高改芳 实习记者 黄鹏

  不涉及AH股资产腾挪

  1月24日,在停牌2个月之后,嘉化能源发布关于重大资产购买暨关联交易的公告称,公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。由于交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受嘉化能源实际控制人管建忠控制,且管建忠、陈娴同时在嘉化能源及美福石化担任董事。因此,本次交易构成关联交易。

  根据重组预案,2016年6月之前,标的公司由管建忠实际控制的香港上市公司中国三江化工所有。2016年6月和2017年7月,管建忠通过其控制的关联方以9.43亿的代价获得美福石化的82.85%的股权。而在此次重组交易中,嘉化能源拟以26.9亿元购买美福石化100%股权,管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价。

  重组预案公布后,市场就质疑管建忠涉嫌AH股资产腾挪。中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)更是在现场指出,如果本次交易最终实施,管建忠通过先将美福石化从其控制的香港上市公司中国三江化工置出,然后再置入其控制的A股上市公司嘉化能源,仅仅经过一年多的时间,净得收益12.86亿元。如此进行AH股交易安排,连续买卖美福石化,管建忠是否涉嫌套取上市公司利润进行利益输送。

  对此,本次交易中介机构代表、独立财务顾问中信证券高级经理侯理想解释说,本次交易旨在丰富上市公司化工板块的产品线,增强公司运营能力和抗风险能力,不涉及进行利益输送情形。标的公司成立于2003年,由新加坡美福设立。2013年2月,由于美福石化装置运行不太稳定,出现了一定困难,在嘉兴港区政府的协调下,2013年6月,三江化工通过增资获得51%的股权。

  侯理想表示,收购时美福石化的业绩就存在一定波动。对于香港投资者来说,上市公司主业清晰才是最重要的。而三江化工主要产品是环氧乙烷,美福石化主营业务是燃料油的催化加工,因此,在香港投资者看来,美福石化当时业绩存在一定波动和与三江化工主业不完全一致,一定程度上影响了三江化工主业的清晰,对于美福石化盈利能力存在一定的疑虑。

  2016年初,为了提振香港投资者信心,同时出于为三江化工未来发展提供资金的考虑,三江化工决定进一步精简业务条线。侯理想指出,此时管建忠考虑到美福石化当时盈利能力尚存在一定不确定性,决定承担相关业务风险,回购了美福石化51%的股权。

  “目前,美福石化运营模式已经稳定,我们认为进一步整合管建忠旗下化工业务板块下的相关资产,将标的资产整合至上市公司旗下是一个比较合适的时机。”侯理想表示。


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