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哈药股份:拟约3亿美元认购GNC约30万股优先股 终止重大资产重组

作者:来源:中国证券报·中证网2018-02-14 20:08

    中证网讯(记者 王维波)哈药股份(600664)2月14日晚发布《关于终止重大资产重组的公告》称,公司因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)相关的重大事项,于2017年9月28日起停牌。2017年10月19日,公司因控股子公司人民同泰(600829)正在筹划重大资产重组事项,公司股票继续停牌。此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司GNC Holdings, Inc.(以下简称“GNC”)股权及竞标收购其中国区业务。初步方案是,公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体,通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对GNC进行投资并取得GNC控制权。
    公告称,经过多轮谈判协商,公司控股股东哈药集团与GNC未对控制权相关条款达成一致。根据最终的谈判结果,交易范围仅包含认购GNC优先股,交易金额降低至2.9995亿美元。公告表示,人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求,以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势,最终决定本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。
    具体交易方案如下:一是认购GNC优先股。由公司拟认购GNC发行的可转换优先股29.995万股,认购金额为2.9995亿美元,转股价格为5.35元/股。根据此转股条款,转股完成后,预计公司将获得GNC40.1%的股权,从而成为其单一最大股东;同时,优先股年股息率为6.5%,GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利,包括现金与发行优先股相结合的方式。2018年2月13日,哈药集团已与GNC签署购买协议,协议规定哈药集团应当安排哈药股份作为履约主体,由哈药股份承担相应的权利和义务。同日,哈药集团与哈药股份签订了附条件生效的安排协议。二是公司将与GNC设立合资公司运营中国大陆地区业务,其中哈药股份将持有合资公司65%的股权,GNC持有合资公司35%的股权。
    哈药股份本次交易的投资金额为299,950,000美元,不构成重大资产重组,属于对外投资行为。根据相关规定和要求,董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项,转为对外投资事项。公司将在2018年2月26日召开投资者说明会,同时申请公司股票于2018年2月27日开市起复牌。
    据介绍,GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌,在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店,提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务,并经销第三方同类产品,自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右。2017年GNC实现营业收入24.53亿美元,净利润-1.4885亿美元。
    公告表示,公司的产品及销售渠道经过多年积累已奠定了稳健的基础,而GNC为全球知名的保健品制造及零售企业,其品牌的引入将有助于提升公司自身的品牌形象。通过投资GNC,有利于双方实现资源互补,协同发展。
    业内人士表示,哈药股份专注于医药健康产业,主要从事医药研发与制造、批发与零售业务,是集医药研发、制造、销售于一体的国内大型高新技术医药企业。2017年实现营业收入120.18亿元,同比降低14.93%;实现归属于上市公司股东净利润4.07亿元,同比降低48.36%。主要是其部分产品受行业政策及原材料采购受阻等因素影响,出现销售收入降低及产品成本上升的情况。面对医药行业出现的变化,该公司以区县为单位签订专营协议,细化管理和考核单元,建立高质量、高效率的管控体系。同时积极调整产品营销策略,加快新产品上市步伐,积极培育新的利润增长点。从未来看,随着我国居民生活水平的提高,医疗保健意识的增强,医药市场有着很大的发展空间。本次投资GNC,与GNC建立长期战略合作关系,有助于丰富哈药股份产品线,提升哈药股份的研发、生产和销售能力,提升哈药股份的持续经营能力和核心竞争力。


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