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深交所再问天海防务关联交易

作者:来源:北京商报2017-12-07 08:16

  继11月29日发来问询函后,12月6日深交所再次向天海防务(300008)发来问询函,要求公司12月8日前予以回复。问询函中部分内容是对第一份问询函的补充追问,部分内容则是对公司新收购关联方资产的疑问,其中对交易对方业绩承诺满五年才进行补偿提出疑问要求公司解释。

  对业绩承诺提出疑问

  12月6日天海防务带着收购资产利好复牌,据公司公告,天海防务于12月5日与佳船企业、创东方长腾签订了《购买资产协议》。经三方一致同意,公司以现金方式购买佳船企业持有的江苏大津重工有限公司(以下简称“大津重工”)55%股权、创东方长腾持有的大津重工45%股权,共计大津重工100%股权,交易价格为7.8亿元。

  此次拟收购的大津重工的股东方大多是天海防务的关联方,佳船企业持有公司8.95%的股份,为公司的第三大股东,公司董事长刘楠为佳船企业的控股股东、实际控制人。创东方长腾的控股股东为创东方资本,创东方资本持有天海防务股东弘茂盛欣99.5325%股份。

  作价7.8亿元的大津重工财务数据显示,大津重工2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入3.16亿元、4.71亿元、4.4亿元;分别实现净利润-402万元、3008万元和2918万元。截至9月30日的净资产则为3.85亿元,交易作价相当于溢价了103%。

  溢价一倍是因为交易对方做出了业绩承诺,交易对方承诺,大津重工2018-2022年实现的经审计的净利润分别为7000万元、9330万元、11956万元、1.21亿元和1.23亿元。按照补偿协议,如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于5.27亿元的情况,佳船企业及刘楠将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

  也就是说,前四年业绩达不到的情况下交易对方并不需要进行业绩补偿,而是要等五年后才进行补偿。对此,深交所要求公司说明,未按任一年度累计实现的实际净利润低于利润补偿期内的累计承诺净利润进行补偿的原因,是否损害中小股东的利益。

  “很多上市公司收购资产的方案中都是这样做的,此次方案的设计符合惯例。”天海防务董秘胡毓接受北京商报记者采访时表示。

  除此之外,深交所表示,2015年大津重工处于亏损状态,亏损金额为402万元,2016年和2017年1-9月大津重工净利润为3008万元和2918万元,利润大幅增加。要求公司结合大津重工经营业绩及在手订单情况,补充披露大津重工2018-2022年业绩承诺金额的可实现性。


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