□中国证券报 记者 周松林 徐金忠 黄淑慧
8月28日,在新宏泰重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就本次重大资产重组是否构成借壳、标的资产是否合规、估值是否公允以及业绩承诺是否合理四个方面提出疑问。
是否构成借壳上市
根据草案,本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%。构成借壳上市的关键是,交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移,本次交易将被认定为借壳上市。根据相关规定,将参照IPO标准审核,本次重组可能不被通过。草案披露,不考虑配套募资,本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%,交易对方吴佩芳持有17.67%,久太方合持有2.15%,释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人,上市公司控制权不会变更,本次重组不构成借壳上市。
不过,投服中心认为,上市公司控制权仍可能被认定为发生转移,本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。释加才让、久太方合是否与吴佩芳构成一致行动人;陈卿、段仚是否与吴佩芳构成一致行动人;本次配套募资或后续增减持是否导致控制权变更;即使上市公司第一大股东不变,重组后上市公司也可能由吴佩芳控制,控制权发生变更。投服中心指出,上述问题使本次重组存在重大不确定,需要进一步说明。
标的资产是否合规
标的资产权属方面,草案披露,2017年5月31日,赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款,吴佩芳将其所持标的资产12%股份质押给赵敏海,用于担保前述借款。截至2017年8月2日本次交易决议公告日,标的资产前述股权尚处于质押状态。根据规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。投服中心指出,本次交易是否会因不符合前述规定而无法通过重组?公司是否有相应的解决措施?
在本次发行股份募集配套资金中,2.5亿元将用于向吴佩芳支付现金对价,与赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款金额相近。根据前期上市公司公告,赵敏海今年多次质押其所持有的新宏泰股份,用于个人融资。这是否说明其现金流状况不是很好。在这种情况下,本次交易前向吴佩芳提供大额个人借款是否合理。投服中心要求,吴佩芳说明该2.4亿元借款的具体用途,是否已实际到账?吴佩芳是否存在较大未清偿个人债务。