8月14日晚间,黑芝麻(000716,SZ)披露了深交所的重组问询函回复公告,同时宣布对重组方案作出重大调整。
调整后的重组修订稿显示,黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司(以下简称礼多多)100%股权,并向包括10名特定对象定增募资不超过2亿元,调整前这一数字为1.75亿元。
8月15日,停牌7月有余的黑芝麻正式复牌,复牌首日股价一字跌停。对此,《每日经济新闻》记者致电黑芝麻证券部,工作人员以证代外出为由,未接受记者采访。
否认重组存利益输送
8月14日晚间,黑芝麻发布了一份长达131页的重组问询函回复公告,就深交所对于此次重组涉及的一系列问题给予了回复。
其中,对于大股东黑五类集团在重组前入股礼多多,黑芝麻在公告中表示,由于上市公司需专注于黑芝麻食品制造主业,故以黑五类集团为投资主体增资礼多多,该项投资系黑五类集团拓展投资业务领域的财务投资行为,主要系看好国内快消品电子商务行业发展前景,也有对上市公司业务合作伙伴礼多多的认可。
值得注意的是,2016年11月,黑五类集团以现金1.3亿元认购了礼多多股份成为礼多多第二大股东,持股比例为20%(2017年2月因礼多多实行股权激励方案降至19.3%),对应礼多多整体估值为6.5亿元。而本次交易以2016年12月31日为评估基准日,礼多多预估值已达到7.1亿元,交易价格为7亿元。
对于估值差异情况,黑芝麻方面称,由于黑五类增资取得礼多多当时20%股份的交易与本次交易在定价方式、交易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异,两次转让价格存在一定差异具备合理性。
黑芝麻在回复函中强调此次重组不存在内幕交易及利益输送情况。与此同时,黑芝麻还就礼多多的重组标的若凯电商未实现业绩承诺、礼多多业绩承诺曾失约、礼多多股权不稳定等问题作出了进一步披露。