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长城影视不会出让控股权 天目药业不改外延并购初心

作者:官平 徐金忠来源:中国证券报·中证网2017-07-21 07:46

  长城影视不会出让控股权 天目药业不改外延并购初心

    本报记者 官平 徐金忠

    20日,针对公司拟收购葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权,天目药业举行重大资产重组媒体说明会。天目药业实际控制人代表、董事、总经理祝政表示,本次重组与应对举牌没有关联关系,目的是通过外延式并购,提升公司核心竞争力。上市公司几经易主,核心战略无法延续,经营层频繁变动,挫伤了员工工作积极性。内部管理也不够规范,屡次重组未果,无法置入优质资产,对公司经营产生了较大影响。但长城影视文化企业集团有限公司成为天目药业控股股东之后,目前公司已经进入良性发展态势。

    机构称“不构成借壳上市”

  天目药业于2017年3月27日停牌至今。6月26日晚,天目药业发布公告称,拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权。

  财达证券投资银行总部董事总经理向阳表示,本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更,仍为赵锐勇、赵非凡父子;本次交易拟购买的标的公司德昌药业与上市公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系,本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  对于收购该标的资产的必要性,祝政表示,此次重大资产重组是实现公司中医药全产业发展战略的重要布局,通过公司内生式管理和外延式并购发展战略,实现企业的稳步成长。对于药品板块,根据公司现有品种情况,结合医药市场发展状况,在保证原有市场不流失的情况下,重点做好空白市场增容策划。公司董事会已将完善中药全产业链当作今后的发展规划之一,筛选优质项目推进并购重组和产业链整合。

  他进一步表示,收购德昌药业有利于提升上市公司盈利水平,增强抗风险能力。天目药业主营业务为药品及相关保健品的生产销售,最近几年盈利能力较差。标的公司德昌药业预计在未来几年收入规模将持续增长,后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的优质资产,将有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末,上市公司合并报表资产负债率75%,本次交易也将有利于降低上市公司资产负债率,改善上市公司的资产结构,增强上市公司抗风险能力。

  根据天目药业与交易对方葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易发行股份支付对价金额为1.8亿元,占全部收购价款的50%;现金支付对价金额为1.8亿元,占全部收购价款的50%。募集配套资金不超过1.8亿元,用于支付收购标的资产的现金对价,募集资金总额不超过本次交易总金额的100%,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

  天目药业与德昌药业股东葛德州签订了《业绩承诺补偿协议》,葛德州为业绩补偿义务人,承诺德昌药业2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3950万元、4420万元、4860万元。


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