野心勃勃欲豪赌资本运作的各路买家,接连遭到迎头棒喝。近期,记者发现市场频繁出现“向A转让控制权,向B购买资产导致主营业务发生根本变化,从而规避重组上市的‘三方交易’”案例。不过,在“轻形式、重本质”的监管思路下,上述“类借壳”交易屡屡被否。
分析人士指出,监管层对“类借壳”的立场已经非常清晰,围绕主业做优做强、并购优质资产并且能够产生协同效应的重组,将得到鼓励和支持;而指望利用规避重组上市以达到套利目的的,将难以通行。
“三方交易”频现
2016年下半年,证监会陆续发布了重组新规和相关问答,尤其针对重组上市制定了严格的标准,设置“五加二”(即资产、净资产、营业收入、净利润、新增股份达到100%,以及主营业务变更、兜底条款)维度,使得规避难度加大。
自最严重组新规发布以来,“控制权变更+资产注入”的“类借壳”模式频频成为市场博弈的新一轮尝试。近期,通过“向A转让控制权,向B购买资产导致主营业务发生根本变化,从而规避重组上市的‘三方交易’”案例频频出现。上述两步通常间隔时间较短,甚至存在同步进行的情况,其“一揽子”交易的属性较为明显,典型案例包括申科股份、南通锻压、仁智股份等。
此前,申科股份拟发行股份及支付现金购买网罗天下等持有的紫博蓝100%股权,同时募集配套资金。根据方案,交易完成后,合伙企业华创易盛通过受让原股东股份和认购募集配套资金,成为申科股份控股股东。如不考虑配套融资,交易对方网罗天下将成为上市公司控股股东,该方案将构成重组上市,而通过募集配套资金,华创易盛成为控股股东,则该方案不构成重组上市。
“这是‘三方交易’模式的一个典型案例。”一位投行人士告诉记者,“方案单看每个步骤都没有问题,不会触及监管规定,但从最终结果看,公司实控人和基本面都发生了变化”。
记者查阅了深交所的重组问询函,其中直接问询基于交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况,主要针对本次交易是否构成重组上市、实际控制人认定的判断依据及合理性、华创易盛受让原股东股份与本次交易之间的关系、华创易盛的资金来源等,并请财务顾问和律师发表明确意见。该方案未能获得并购重组委审核通过,此后,申科股份修订方案,大幅减少配套融资规模以及股份支付比例。针对修订后的方案,记者关注到深交所再次就是否构成重组上市、是否存在规避重组上市监管、资金来源等问题进行了连续追问。在监管压力下,该重组方案以失败告终。