官兵/制图
证券时报记者 岳薇
“赢了官司,黄了补偿”。历时一年半,这是山东地矿(000409)昔日借壳上市业绩对赌失败后的最终结局。
四年多之前,山东地矿前身泰复实业置入山东省地矿局矿业资产,完成借壳重组,希冀涅槃重生。然而,标的资产业绩频频违诺,且部分原股东一再拒绝履行偿付条款,甚至不惜“失联”、“拍卖”,而与山东地矿展开了旷日持久的拉锯诉讼。
最终,在多方斡旋之下,事件出现转机,但仍未得到实质性解决。
近年来上市公司屡现空有重组对赌协议,临到业绩补偿时纷纷背信弃义的案例,山东地矿这起因借壳而引发的业绩对赌案例也成为了上市公司这类重组的经典缩影。
对赌失败
自1996年上市以来,山东地矿前身泰复实业曾数度被交易所实施退市风险警示和其他风险警示,直至2012年被山东省地矿局借壳。
2012年9月,ST泰复发布借壳方案,剥离原主营业务生物化工产品贸易,同时向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权;向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权;向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权。
上述资产合计作价18.05亿元,评估增值率为105.62%。交易完成后,ST泰复直接持有鲁地投资100%股权,并可通过鲁地投资持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。
通过这次重组,鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有ST泰复27.12%股权,取代丰原集团成为新主,山东省地矿局随之成为上市公司新的实控人。
根据对赌条款,鲁地控股、北京正润等承诺,标的资产2013-2015年度应分别实现净利润1.29亿元、1.57亿元和2.14亿元,否则将执行补偿协议。
这例借壳交易进展异常顺利,至2013年1月,ST泰复已经完成重组,变身矿业公司。2013年4月,ST泰复顺利摘帽,变回“泰复实业”,当年年底,泰复实业即更名为“山东地矿”。
纠纷就此产生,成为山东地矿挥之不去的梦魇。
2013年,标的资产实现扣非净利1.29亿元,踩线完成首年业绩承诺;而到了2014年,标的资产突然业绩大变脸,不仅没有任何盈利,反而亏损1249万元(扣非净利亏损1199.16万元)。
这意味着,标的资产原8位股东(下称“发行对象”)业绩对赌失败,必须如约履行补偿协议。
2015年5月,山东地矿草拟了四项业绩补偿方案,其中就包括借壳方案中规定的补偿协议,依据该方案,山东地矿可采用回购并全额注销股份的方式,即以1元的价格回购各发行对象应补偿股份的总数。
但在这种方式下,山东地矿注册资本将减少,相关债权人或股东可能并不认可,若最终被股东大会否决,发行对象须在股东大会决议后2个月内将等同于应回购股份数量的股份赠送给其他股东。
“其他股东”是指除发行对象之外的股份持有者,其他股东将按比例获赠股份,此为全额赠与股份的补偿方式。据测算,所有发行对象应补偿的股份总数为1.01亿股。
然而,意想不到的问题却发生了。因为在山东地矿完成重组一年后,部分发行对象已减持数次,持股数量不足以用于补偿。