新一年的前两周(1月3日-1月13日)仅有9个工作日,证监会并购重组委也有些“犯懒”,仅召开3次工作会,审核了7家公司的重组事项,节奏缓慢,与隔壁的发审委形成鲜明的对比。
新一年的前两周9个工作日,证监会并购重组委也有些“犯懒”,仅审核了7家公司的重组事项。
7家公司的审核结果是,1家(金利科技(002464,股吧))被否,2家(力源信息(300184,股吧)、兰州民百(600738,股吧))获得无条件通过,4家(通富微电(002156,股吧)、众合科技(000925,股吧)、华菱钢铁(000932,股吧)、摩登大道)获得有条件通过。
被否及获得有条件通过的公司具体的审核意见如下。
金利科技:申请材料显示,标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
通富微电:请申请人补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式,项目开展是否存在障碍。
众合科技:请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺。
华菱钢铁:请申请人补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性。
摩登大道:请申请人补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见。
分析上述审核意见可以得知,标的资产定价的公允性及业绩情况仍是审核的重点中的重点,2016年全年被否的24例中,就有11例是由于这一原因。此外,今年并购重组委还重点关注到了募投资金的使用形式、募投项目开展情况、商誉确认情况、重组标的涉及相关国家和地区的税务合规情况等。
1月4日,证监会并购重组委召开新年第1次工作会议,审核了金利科技、力源信息、通富微电三家上市公司的重组事项。审核加过上面已经交待过了,三种情况都出现了。
金利科技作为新年第一个受审的公司,未能获得通过,标的资产过高的估值及盈利预测的指标不合理成为拦路虎。
回顾金利科技重组方案,公司拟向陈路、祝华、能观投资等发行股份并支付现金收购微屏软件93%的股权,交易对价合计18.41亿元。同时,金利科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金14.92亿元,投向标的公司地方棋牌手游研发及推广等项目。
标的公司高估值是金利科技重组方案中的一个特点,也成为遭并购重组委否决的主要原因。截至2016年6月30日,微屏软件总资产1.02亿元,净资产8400万元。而在重组交易中,其评估值达到19.81亿元,增值率高达22.6倍。
在重组方案中,金利科技也坦承,此次交易拟注入资产的评估增值率较高,主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业,具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。
标的公司的盈利预测依据是并购重组委否决的另一具体原因。交易对方承诺,微屏软件2016-2018年度的扣非后净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.10亿元。其在2014年、2015年及2016年上半年的净利润分别为5829万元、8564万元、5964万元。
重组方案显示,微屏软件专注于在线棋牌游戏,尤其是地方性棋牌游戏的互联网研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、PC 端等终端,研发和运营的游戏产品众多。微屏软件 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌,以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列,成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
而金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营,主要运营主体MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。
金利科技希望,通过此次重大资产重组能够实现双方优势互补,提升上市公司未来盈利能力。可惜,证监会并购重组委质疑的就是重组标的未来的盈利能力。
被否后,金利科技没有放弃,其在复牌公告中表示,公司拟与交易对方共同商议有关事项并召开董事会调整、完善重组方案后继续推进公司本次重大资产重组。复牌第一个交易日(1月5日),金利科技大跌8.82%,次日继续下跌4.87%,经过几日盘整后,1月13日再度下跌3.25%。
根据会议公告,下周的1月17日,并购重组委将召开今年第4次工作会议,审核国药股份(600511,股吧)、金石东方(300434,股吧)重组事项;1月18日,召开第5次会议,审核恒大高新(002591,股吧)的重组事项。
国药股份:公司拟向国药控股、畅新易达、康辰药业等交易对方,发行股份购买国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信 51%股权,合计对价61.45亿元。同时,拟向平安资管、长城国融登 8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10.3亿元,用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
国药控股为国药股份的控股股东,此次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题,国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
金石东方:公司及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体4名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权,合计对价21亿元;同时,公司拟募集配套资金8亿元。亚洲制药主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售,而金石东方主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用,主营业务发展遭遇瓶颈。通过此次收购,金石东方进入医药健康领域。
恒大高新:公司拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游100%的股权、长沙聚丰100%股权,合计对价6.12亿元。同时,公司拟募集配套资金2.52亿元,用于现金对价及智能软件联盟平台项目建设。武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司,主营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务;恒大高新主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务。恒大高新表示,交易完成后,将改变上市公司多年来依赖防磨抗蚀业务的局面。
文章来源:微信公众号莲花财经