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116亿元“鲸吞”众泰汽车遭质疑 金马股份称将资产整合

分享到微信2016-10-25 08:12 | 分享到: 作者:王兴亮 张晓琪来源:中国证券报·中证网

  金马股份116亿元并购众泰汽车一事一波三折,并受到深圳证券交易所的问询和市场质疑。

  10月24日,在公司举行的重大资产重组媒体说明会上,金马股份有关负责人表示,并购重组对交易双方都有利,交易完成后将进行资产整合,促进业务协同发展,提升效率。尤其对上市公司而言,整体资产将有较大增长,成为涉及汽车产业链各环节、跨地区、规模经济显著的大型企业集团。

  “二度”收购众泰汽车

  10月10日,金马股份重启众泰汽车收购案,拟再次作价116亿元收购众泰汽车,以全部发行股份的方式买下众泰汽车100%股权,发行价格为8.91元/股,对应发行13.019亿股。

  此前,金马股份重组并购计划曾一度搁浅。早在今年3月,金马股份就发布了欲以116亿元价格收购众泰汽车的草案。不过,在最初的重组草案中,收购方式为现金支付与发行股份支付相结合,发行价格只有每股5.44元。对比最新的募集配套资金方案,彼时的募资额高达100亿元,其中铁牛集团拟认购金额达45亿元。

  首份重组方案发布不到一个月后,金马股份即宣布召开临时股东大会,并投票予以通过。7月初,公司向有关部门提出申请,中止了这一重组,给出的理由是“目前证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证。”

  值得注意的是,在第二份重组方案发出之前,9月20日,众泰汽车原第一、第二大股东金浙勇和长城长富,分别将所持有的众泰汽车44.69%和7.23%的众泰汽车股权转让给铁牛集团,使得铁牛集团从持股众泰汽车4.91%股权的参股股东,变身为持股56.83%的第一大股东及实际控制人。

  根据金马股份发布的首份重组方案,交易完成后铁牛集团将持有上市公司38.35%股份,公司实控人不会出现变化。若扣除募集配套资金的影响,金马股份的实控人将变更为金浙勇,触及重组新规的借壳红线。

  在新版重组方案中,金马股份表示,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份,铁牛集团实际控制人应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份,仍为上市公司实际控制人。即使考虑配套融资的影响,应建仁夫妇仍将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份,实控人地位不变。

  修改后的方案一出,即引来市场质疑,深交所也发出函问询,要求金马股份就股权转让的目的及其与本次重组的关系,是否与本次重组为一揽子交易,是否存在其他协议或安排,金浙勇向铁牛集团转让众泰汽车控股权的目的等作出说明。

  在10月24日的说明会上,铁牛集团副总裁方大明表示,为提前锁定交易标的,铁牛集团以支付现金方式先行收购金浙勇持有的众泰汽车股权,进而以换股方式将上述股权注入上市公司,有助于提高本次重组交易的成功率。“此次股权转让有利于资源整合及上市公司长远发展,巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权,并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性、提高上市公司管理效率。”

  方大明表示,众泰汽车经过高速成长,目前进入发展关键期,加上应建仁与金浙勇存在亲属关系,二者此前在业务合作中也建立了良好的信任,因此金浙勇愿意与应建仁控制的上市公司金马股份进行合作,借助资本市场将众泰汽车进一步做大做强。

  “金浙勇转让44.69%的股权从铁牛集团获得现金对价共计51.84亿元,部分将用于偿还其个人在经营众泰汽车过程中产生的历史债务,除此之外暂无其他使用计划,也暂无使用资金买卖上市公司股票的计划。”方大明表示。

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