中证网讯 超图软件（300036）1月4日晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌等9名自然人股东与人才投资、高投科贷2名合伙企业股东合计持有的南京国图信息产业股份有限公司（新三板挂牌公司，代码为834724）100%股权。同时，拟向南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过46,800万元。公司股票暂不复牌。
南京国图100%股权的交易价格为46,800万元，本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，其中股份对价支付比例为76.27%，合计为35,694.36万元；现金对价支付比例为23.73 %，合计为11,105.64 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格为29.45元/股，发行股票数量为12,120,323股；本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为27.93元/股，发行股份数量不超过16,756,173股。
本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中，11,105.64万元用于支付本次交易的现金对价，29,205.88万元用于公司募投项目，其余6,488.48万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。募投项目为：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化，拟投入募集配套资金10,122.89万元；不动产登记系统产品研发及产业化，拟投入募集配套资金9,039.99 万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化 ，拟投入募集配套资金10,043.00万元。
本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据交易各方的约定，交易对方同意对本次交易项下标的公司2015、2016、2017和2018年度盈利做出承诺，并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：业绩承诺期第一个年度：2,600万元；业绩承诺期第二个年度：3,400万元；业绩承诺期第三个年度：4,420万元；业绩承诺期第四个年度：5,746万元。
公司表示，南京国图在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。如果本次交易得以完成，南京国图将成为公司的全资子公司，上市公司可以提高在国土行业的市场占有率，丰富公司现有的国土行业信息化解决方案，形成良好的持续盈利能力。
长城证券的研究报告认为，超图软件作为我国国产GIS平台软件龙头企业，已经形成了较高的技术和品牌壁垒。该公司将充分享受GIS应用市场快速增长的机会。随着我国不动产登记政策的实施，将产生非常明确的GIS平台软件、GIS应用软件和GIS数据服务的巨大需求。预计我国不动产登记业务带来的GIS应用与数据整理市场有望超过300亿元，该公司作为国产GIS龙头企业将充分受益。（王维波）
