4月17日晚间,润和软件公布资产购买预案,公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金,捷科智诚100%股权作价7.2亿元。
预案显示,公司拟向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 3.6亿元现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权;同时,公司向周红卫和海宁嘉慧定向增发募集配套资金总额不超过2.4亿元用于支付上述交易中的部分现金对价,其中,向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份,募集配套资金 1.8亿元,向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份,募集配套资金 6,000 万元。此次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分,按照13.81 元/股的发行价格计算,两者合计发行股份数量为 43,446,774 股。
公告显示,捷科智诚一直专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务,有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验,业务模式涵盖项目外包到人力外包两大类,涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试(包括 IT/SIT/UAT)、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。自成立以来,捷科智诚先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近三十家金融类企业提供了专业测试服务,积累了丰富的系统测试和品质管理经验,在金融专业测试领域具有较强的竞争力。
交易对方承诺,捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元,如果实现净利润低于上述承诺净利润,王杰等 6 名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
公司表示,此次交易完成后将拓展公司新的业务渠道,实现业务的快速扩张,并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位,提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益,同时,公司与捷科智诚在市场、品牌、人力、技术、区域等方面将产生协同效应。
公司股票将于4月18日开市起复牌。