“高价揽壳”频现 壳资源“吃香”藏玄机

　　继首个无量涨停之后，新潮实业昨日开盘后继续被巨量资金强劲封死第二个涨停板，截至收盘尚有逾20万手买单堆在“买一”位置等待被动成交。显然，金志昌顺的超高价入主预期，给予了公司股价强有力支撑。而记者盘点梳理发现，从此前的丰华股份、亿城股份，再到近期的正和股份、新潮实业，产业资本高价买壳的案例正日渐增多，其幕后动因亦值得玩味。

　　“高价揽壳”案例频现

　　新潮实业大股东易主成为外来资本高价揽壳的最新案例。据新潮实业11日公告，公司第一大股东东润投资将其所持9019.94万股股权（占总股本的14.42%）全部转让给金志昌顺，后者由此成为新潮实业新任大股东，自然人刘志臣则成为公司实际控制人。

　　新潮实业停牌前二级市场股价为5.54元/股，而买卖双方最终确认的交易价格却高达7.88元/股，较市价溢价了42.24%。甫一入主便甘愿承受浮亏，金志昌顺如此大手笔投资颇令外界惊讶。

　　产业资本“高价揽壳”的案例不止金志昌顺一家。今年10月，香港中科宣布斥资35亿元收购香港正和100%股权，并由此通过广西正和拥有正和股份6.91亿股的权益股份。香港中科收购香港正和的目的十分明显，就是为了获取上市公司的控股权。为此，香港中科同意将广西正和拥有的除上市公司股份之外的所有资产、权利、权益、收益及债务剥离给转让方。在此背景下，以35亿元的收购价格折算，香港中科所获正和股份股权价格约为每股5.06元，较正和股份停牌前价格（4.61元）溢价近10%。

　　除此之外，海航资本今年8月则豪掷16.1亿元入主亿城股份（持股19.98%），投资成本约5.63元/股，远远高于亿城股份停牌前2.75元/股的收盘价；而隆鑫控股去年8月亦以每股12元的价格购得丰华股份4583.73万股，亦较前期股价溢价明显。

　　高溢价的背后逻辑

　　由于股权交易价格均为买卖双方协商制定，因此，无论价格高低，只要双方认可便“无可厚非”，但在另一方面，产业资本为入主上市公司纷纷开出高溢价，其背后又是怎样的逻辑？

　　“外来资本高溢价收购上市公司股份并不出乎意料，溢价部分即是买方向原股东支付的‘壳费’。”某券商并购部总经理对此表示，上市公司股权转让过程中若涉及控制权变更，一般会包含隐性对价支付，溢价收购原大股东股权便是支付方式的一种。

　　而对外来资本而言，虽然其购买上市公司股权付出了一定的溢价，但可确保其顺利且较为快速地入主上市公司。反之，其若选择举牌等方式强行“夺权”，不仅耗时耗力，还极易引来大股东方面的反抗，致使收购不确定性增加。

　　不过，在借壳上市条件等同IPO、新股上市向注册制过渡的发展趋势下，外来资本“高价揽壳”会否是一笔划算的买卖？

　　“短期来看，溢价购买股权是一笔吃亏的交易，但有了上市平台后，产业资本即可利用资产注入的资本运作方式，享受资产证券化带来的多重溢价，从中分享高额收益。”有市场人士对此表示。

　　从上述“高价揽壳”案例看，相关上市公司在控制权易主后大多“动作频频”。其中正和股份最为迅速，公司在“新主”上任后立即推出定增方案，拟募资31亿元收购海外石油公司。受此消息影响，正和股份复牌后已连续五日涨停，昨日又大涨7.81%，香港中科原本浮亏的股权交易如今已取得了可观浮盈。

　　此外，由海航掌舵的亿城股份目前也已停牌筹划重大事项；而丰华股份近期剥离地产业务的举动，也被外界解读为日后重组清障。

　　业内人士认为，即便产业资本收购的是上市公司壳资源，也不一定是为相关资产借壳上市做准备。在全面掌控上市公司后，其可将旗下因盈利等因素尚不满足上市条件的资产提前注入上市公司，并可通过一定操作方式来规避严苛的审核流程，以期减少资产注入在审批环节的不确定性。