【主持人张景顺】：下面进入现场提问环节，欢迎各位媒体朋友提问。

　　【证券市场红周刊】：新能公司已经对未来的业绩作出了预测，我们从相关资料了解到，现在全国环保管控比较严格，高效能企业关闭比较多，用电量是减少的趋势，新能公司对于减少的趋势如何采取相应措施保证业绩的承诺？

　　【新能同心范程】：您刚才问的是市场需求跟产能之间，确保我发出来的电有电网公司收购。大家都知道，电能是不能储存的，我们的储存量是由后面的项目发展的，但目前来讲，我们发出来的电实时被电网收购。宁夏区域的电力市场分为两部分，一部分是区域内自身消纳，通过自治区经信委有保障性收购小时数，今年保障小时数是720小时，这一部分能保证全额消纳到区内的。剩下部分是宁夏通过外送通道，大家都知道，宁夏是电力输出大省，有三条超高压和特高压送出通道，一条送山东青岛，一条送浙江，还有一条从上海送山东，这三条通道能给我们在宁夏区域内不能自身消纳的电量送到外省进行消纳。因此，我们的电量只要能销售出去，电价是固定的，所以我们的收益是有保证的。

　　【证券市场红周刊】：标的公司新能同心2016年-2018年收入增速和净利润增速非常高，请问新能同心这几年之内业绩猛增的原因是什么？

　　【新能同心范程】：您看到的报表是从2015年投产的，当年建设、当年投产，电量没有按照全年完成，2016年以后是整年度发电量，因此发电量有所提升。我们是2015年10月份才并网发电的，因此2015年报告期发电量只有两个月，但2016年、2017年、2018年随着设备正常健康稳定运行以及整年度电量，导致我们经营期内业绩跟销售收入大幅增长。

　　【投服中心】：尊敬的圣阳股份及相关领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家上午好！

　　刚刚，听取了圣阳股份及相关方和中介机构的说明，使我们对本次重组上市交易情况有了进一步的了解。会前，我们对本次重组预案和已知道的公开信息进行了研究。下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题。

　　一、补贴政策对标的公司盈利影响

　　标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售，处于光伏产业链终端，技术含量较低，属于典型的固定收益类产品，其盈利直接受到补贴政策的影响。2016年以后，光伏补贴开始下调并明确指标，531新政后，更明确规定分布式光伏项目建设规模为10GW，“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目补贴降低为0.32元每千瓦时，政策趋严，电站拿到指标的难度不断增加。根据预案，标的公司电站主要为分布式电站，除新能同心200MWp项目、德州翔宇晶彩100MW项目进入第七批国补目录外，下属其余10个电站均未进入国补目录。请上市公司说明，在拿到指标并不乐观的政策环境下，这些电站如不能进入第八批国补目录，即收入仅依赖于当地电网脱硫脱销电价，对标的公司未来盈利影响具体多大。

　　二、补贴结算周期对标的公司现金流的影响

　　标的公司收入主要依赖于电价补贴，然而目前由于补贴缺口扩大，电价补贴结算周期拉长，势必会影响大量应收账款，对标的公司现金流形成不利影响，请上市公司说明标的公司新能同心的应收账款占营业收入比重有多少，每年已收到补贴占营业收入比重又多少。上市公司2018年三季报财务数据显示，应收账款已高达8.08亿元，若收购完成将进一步对上市公司的现金流造成压力，上市公司对此有无考量。

　　三、估值增值率较高的风险

　　标的资产新能同心100%股权收益法下预估值约为12.39亿元，转账面净资产预估增值约5.55亿元，预估增值率高达到81%，光伏电站收入分为政策补贴和电网脱硫脱销电价两块，一方面，对于已并网电站，补贴原则上20年内不发生变化，未并网电站有无补贴收入上且存在不确定性；另一方面，电网脱硫脱销电价长期不会发生剧烈变动。综上，标的资产具备一般光伏电站固定收入属性的同时还存在部分电站未来无法获得补贴的风险，而且随着产能扩建，指标逐步收紧，未来平价上网将成为趋势，接近两倍的估值增值率是否考虑过以上因素。

　　四、并购协同效应微弱，业务整合方面的风险。

　　上市公司现有主营业务为铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池等电池产品的制造和销售，虽然锂离子动力电池涉及到新能同心产业，其上游为锂电池正负极材料、电解液及隔膜，下游为新能源汽车；标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售，其上游为硅片、单晶硅组件等，下游为电网。虽然同为新能源产业，但两者之间实际上既然部分存在横向并购，也不存在纵向整合，协同效应微乎其微，那么上市公司未来是将主要发展光伏产业，对原有的电池生产进行剥离，还是进行双主业运营，如将进行双主业运营，请上市公司具体说明未来在业务整合方面存在的风险以及应对措施。

　　以上是我们的问题，谢谢！

　　【主持人张景顺】：第一个问题先请新能同心董事长范程先生解答。

　　【新能同心范程】：先回答你提出的前三个问题。

　　第一个问题，关于补贴退坡机制对现有电站、未来业绩、盈利水平的影响。大家都知道，近年来国家对光伏产业提出补贴逐年下降的政策，其实光伏行业开始建设的时候就有这样的规划方案，只不过近年来随着光伏建设规模的大幅增长，补贴下降速度提前了，原来计划到2020年实现光伏上网电价与用电侧平价上网，现在比预期提前了两年时间，这是大背景。我们的光伏电站刚好是基于2014年批的指标，2015年建设的，多数电站都是在2015年、2016年到2017年年前建成投产并网发电的。大家都知道，政策中要求光伏发电是以每年6月30日并网时点来获取上一年度的年度电价，这就意味着如果我是2014年获取指标，在2015年6月30日之前并网发电，就可以享受上一年度的电价。当然，国家电价调整政策是2014年调整过一次，2016年调整过一次，2017年调整过、2018年也调整过，我们刚好是2015年投产，没有经历电价调整，同心的200兆瓦光伏电站是0.9元的电价，剩下的分布式电站业务分布在不同省份，按照资源匹配，有一类资源、二类资源、三类资源，都拿到了当年度核准的电价。

　　关于补贴，刚才我已经介绍了，我们如果在这个时点上拿到了这个电价，在未来的补贴年限20年期限内都按这个电价执行的，这是国务院《关于促进光伏产业健康发展若干意见》（国发2013-24号文）上有明确要求，光伏电站的运营期是25年，国家给的补贴期限上限是20年，多份文件中都对此进行了阐述。相关政策后续的变化，对之前投入的电站生产运营盈利水平、利润水平不会产生重大不利影响。

　　第二个问题，关于后续没有纳入到第七批国补项目的情况，大家也知道，对于纳入可再生能源补贴，国家有明确的相关规定。在财政部、国家发改委、国家能源局《关于印发的可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法的通知》（2012年102号文）中有明确规定，申请补助的项目必须符合三个条件：一是属于《国家发改委可再生能源发展基金征收使用管理办法》规定的补助范围目录内的项目，比如可再生能源、潮汐发电、风电、燃气发电等新型能源发电都在这个目录范围内，我们的项目没有别的，只有光伏，肯定在目录内。二是按照国家的相关规定，完成审批、核准或备案，且经过国家能源局审核确认的项目。符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经取得价格主管部门的审核意见批复，除了同心和德州翔宇，剩下的项目都符合。电站业务属于补贴目录的范围，其他电站都是通过各地省发改委备案的项目，同时也在可再生能源补贴目录网站上进行了申报，也经过了国家能源局的确认。第三个条件是所有电站已取得地方物价部门电价审核的批复意见。所以我们认为后面的电站业务进入第八批国补的目录不存在实质性障碍。

　　第三个问题，关于补贴周期，在补贴欠得越来越多的情况下，新能源企业存在越来越多困难。同心电站200兆瓦是比较大的资产比例，已经纳入第七批国补，而且国补已陆续到位，目前兑现到2017年3月份。我认为国家在目前的大背景下会加快对补贴的落实情况。2015年末至2018年9月末，应收票据及应收账款余额占营业收入比例分别为121.12%、120.70%、193.81%、171.05%。截至2018年9月和10月，新能同心及其子公司收到国家财政下拨的国补资金1.91亿元。预计未来会按照季度结算，每年增长现金流的流入大概在1.8亿元左右。由于同心项目及各子公司电站工程建设已全部完毕，未来又没有重大投资计划，且项目投运之后，光伏发电日常运营成本还是非常低的，成本主要由财务费用、折旧来体现，但我们目前其他的费用非常低，未来随着补贴及资本金的逐步规范，新能同心的现金流将会得到支部改善，预计不会产品严重的流动性风险。

　　【董秘于海龙】：从整个行业来看，对比其他上市公司，还是保持平均水平线，没有特别高。公司这几年应收账款的比重是健康稳定的状态，我们的主要大客户是中国移动、中国联通、中国电信等，这些大客户的结账周期比较稳定，处于健康状态。我认为短期内可能增加，但长期来看，对上市公司应收账款的改善反而是正向的。

　　【董事长宋斌】：回答你的第四个问题，毫无疑问，重组之后是双主业，运行属性、产业属性、技术属性都是各有各的优势，首先对这两个主业的发展，从制造、产业、电池、电源、储能系统来看，将继续加强和深化，继续加强向海外发展。这块业务的市场占比我们相信会越来越大，更大的需求在海外，这种场景是客观的，只不过在量的发展当中，我们更进一步深化服务系统、技术的系统性，拓宽电池品种、门类。

　　对于光伏发电这一块，从上市公司规划以及跟资产重组合作方有着清晰的规划，下一步继续在上市公司发展光伏发电，也不限于目前没有进入上市公司资产重组项目的其他资源，来调节、优化结构，扩大份量，这是两个主业，不存在把哪一块减量、移出上市公司，不存在这样的考虑和设计。

　　【董事长宋斌】：从协同性来讲，现在把发电、储电、供电、用电结合起来，这是全社会的大题目，发达国家在做，我们国家也在做，而且很多地方还走在前面，从大系统来说，大电网系统做，发电厂也做，用户侧也做，这一块大家的做法一样，但我们的侧重点不一样。我们侧重于几个维度：首先是面向应用端解决问题，解决“最后一公里”的特长更高，因为我们对用户的感知更高，这是上司公司的优势，重组之后股东结构发生了变化，中民新能带来的优势是平台资源更广阔，覆盖的范围、领域更宽，又会带来上市公司存量业务，扩大市场应用范畴。上市公司在海外的经验和做法可以把中民新能原来的业务资产模式放大到海外去，最后总体来说，两个主业保持各自优势，继续发展，两个主业相融相合，不限于在国内、海外，不限于单纯的发和储，总体而言还是以新能源或清洁能源这个大领域作为发展战略。

　　【天健兴业洪若宇】：关于评估结果和行业发展趋势对评估机构评估标的资产是否考虑的问题。这次的评估结果是12.38亿元，增值5个多亿，增值率80%左右，对于这个增值率我们认为核心关注点应该还是对于评估结果的合理性问题，从评估结果合理性来看，我们主要从两个维度来判断：一是从市场上，对于光伏的并购案例，本次评估12.38亿元，PE是10.72，PB是1.8倍。从并购案例来看，PE是13，标的资产PE略低于案例的平均水平。从PB来看，案例是1.38，标的略高。整体从案例的情况看，我们认为估值结果在合理区间范围内。二是从光伏发电上市公司的角度来看，上市公司PE是18倍-35倍、PB是1.97-2.24，均高于我们对新能同心的估值水平。从这两个维度来看，我们认为这次评估结果还是合理的，增值率略高，可能跟各个公司的财务状况、净资产情况都有关。

　　光伏发电行业由于多晶硅组件制造成本下降，导致光伏发电建设成本也在降低，可能出现国家对于光伏电站的补贴呈现退坡趋势，但是这个行业发展的趋势主要影响的还是新建电站，从这次新能同心及其子公司来看，他们的并网时间都是在2015年、2016年、2017年，电价基本也是按照当期并网确定，电价及补贴能保持20年不变，行业平价上网发展趋势可能对新能同心的影响几乎没有，影响的主要是未来并网的光伏发电项目。

　　【中证报】：从预案内容来看，除了此次注入的资产外，中民新能旗下还有多家从事光伏发电业务的实体，未来是否会注入上市公司？在中民投的版图中，圣阳股份未来的产业定位和资本市场定位是怎样的？请您给我们描述一下公司发展战略和远景规划。

　　【主持人张景顺】：请中民新能柯小星先生解答。

　　【中民新能柯小星】：这次交易是新能同心及下面的四个电站，目前中民投下面的光伏电站，加上新能同心，还有1个多G瓦电站，下一步关于光伏电站往上市公司装是有计划的，按照电站成熟程度，比如下一步我们可能把处于宁夏地区的电站，预计这次重组完成后，根据情况陆续往圣阳股份装。同时我们也根据目前市场的交易情况，一部分电站向中民投外部进行出售，主要是解决同业竞争的问题。

　　这次交易完成后，上市公司在中民投体系中的地位是这样的，目前中民新能是中民投在清洁能源领域唯一的投资发展平台，这次交易完成后，从中民投体系内部来讲，圣阳股份也将成为中民投以后从事清洁能源的唯一投资发展平台。

　　【21世纪经济报道】：今年4月份圣阳股份公告终止了中民新光展开的重大资产重组，请问上次终止的原因和这次重组有什么关系？圣阳股份的财务状况、营业收入在增长的同时，净利润好像有一定的下降，请问这两个指标背离的原因？

　　【董秘于海龙】：刚才我也提过了，去年我们做了一个重组预案，就是中民新光，中民新光是做户用光伏系统开发和应用，主要针对个人用户，客户比较多，大概超过1万。我们当时认为它的资产状况比较复杂，还不够成熟，所以把项目暂停了，这也是为了更好地维护上市公司和投资者利益。这次重组情况跟之前不一样，它是集中式光伏电站。

　　上市公司收入和利润背离的情况，核心有两个原因，收入一直保持增长，但利润受两个方面影响，一是原料采购的影响，二是汇率的影响。公司产品的核心是铅酸蓄电池，铅酸蓄电池的主要材料是铅，这两年铅的波动幅度很大，保持快速增长的趋势，且一直在高位运行，导致公司毛利率水平处于下降状态。另一方面汇率的影响也比较大，由于这两方面原因，导致公司的收入增长，利润没有保持同步增加，这也是公司为什么要跟中民新能合作的原因。

    【证券时报】：我想问两个问题：一是上市公司目前的负债率最高是41.56%，以前比较低，现在置入的新能同心的资产负债率大概在70%左右，会否对将来的流动性产生影响？二是董事长说未来双主业，但我看公司原来的股东已经把委托投票权给了中民投，是基于怎样的考虑？

　　【中民新能柯小星】：光伏电站属于基础设施行业，也是资金密集型行业，资产负债率首先还是取决于国家对各个行业的项目投资都有资本金制度，根据2015年国家对固定资产投资项目资本金制度的修改之后，对电力行业的资本金要求比例是20%，这种情况下，包括央企、国企、民营企业的光伏电站资本金一般到位比例也就是20%，单就电站来讲，国内很多资产负债率都在80%。中民新能建电站，尤其是新能同心，我们是按照高于行业和国家的要求来配置资本金的，我们的资本金比例是30%，同心一投产的时候负债率就是70%，对于电站来讲，70%的资产负债率非常正常。到2017年底，新能同心的资产负债率是69.74%，主要还是一个电站，即使把它跟光伏行业上市公司相比，负债率还是偏低的。很多在香港上市的公司，比如协鑫新能源，资产负债率是百分之84点多，熊猫绿能是百分之77点多，新能同心即使拿电站跟这些上市公司比，资产负债率也处于合理范围。随着新能同心每年实现利润逐年积累，以及同心通过自我积累，每年归还银行借款，新能同心的资产负债率肯定会逐年降低。特别是随着国家补贴逐步到位，新能同心的补贴从今年9月份开始已经陆续到位了，新能同心的资产负债率指标肯定会进一步优化。

　　在这样的资产负债率下，新能同心对上市公司的流动性肯定会产生影响，但是产生正向影响。新能同心的净现金流可以为上市公司补充流动性，简单算一笔账，拿2019年来算，新能同心现在补贴已经到位了，一年电费收费将近3.8亿元，而同期新能同心的运营支出，包括还本付息一年也就1.77亿元，运维和费用方面可能2000万元-3000万元，可以结余资金1.8亿元左右，也就是说每年可以未上市公司补充1.8亿元流动性，对上市公司是正面影响。交易完成后，可以为上市公司提供更多流动性管理手段，尤其资本市场、金融市场变化非常快，即使这种情况下，如果上市公司需要融资，加入中民投这个大家庭之后，上市公司如果有融资需要，中民新能可以考虑在征信方面提供支持。交易完成后，对上市公司的流动性会产生正向影响。

　　【主持人张景顺】：经过交易双方的充分介绍以及中介机构的说明，大家对本次重组项目有了更多认识，感谢各位媒体朋友和投服中心的关注，后续各方会继续按照客观、公正、实事求是的原则，做好后续交易所需要的各项工作，切实维护好广大股东特别是中小股东的权益。

　　再次感谢大家的到来，希望大家继续给我们以关注和支持。