主持人－中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :第一大问题针对标的资产估值的公允性，先请立信的麻经理做一定解释，之后康泽药业许总做一些补充。

　　麻俐荃：各位领导，我先回答第一个问题。关于估值公允性的问题，这当中康泽药业在2017年的营业利润和毛利率都出现了下滑。原因有以下几点：商业大调拨业务是公司批发业务一种，是指商业公司之间批量销售具有单笔交易涉及品种少、金额大，毛利率低等特点。康泽药业开展该类业务主要目的在于与厂家合作初期是一个切入点，是为获得厂家其他资源的一种方式。报告期内商业大调拨业务主要通过B2B完成，2017年商业大调拨数额使2017年B2B业务毛利率下降了2个百分点。

　　第二，2017年公司B2C业务毛利率出现较大幅度下降，主要由于公司B2C业务营销政策发生变化所致。2017年以前公司B2C业务主要销售品种以高毛利，无黏性，需要高额推广费的品种为主。2017年调整为低毛利，高黏性，不需要高额推广费的品种，重点与厂家合作，培养可持续经营的品种。2017年公司B2C业务毛利率下降的同时，公司的B2C业务在360、百度等广告平台投入推广费用大幅减少。

　　公司2018年业绩承诺可实现性这个问题，主要有以下几个方面：

　　第一，从行业政策来看，目前是非常有利于康泽药业，给康泽药业未来几年业绩增长创造了非常好的机遇。康泽药业是一家以外资药品慢病处方药品销售为主的医药流通企业，国内为数不多的全国性民营终端配送企业之一，是全国为数不多的资质齐全，系统运营、批发零售一体，线上线下结合的一站性药品分销企业之一，全国医药电商十强企业，广东省著名商标，广东省电子商务示范企业。随着我国医药分家，加快提高行业集中度，两票制，控制药占比，医保控费，药品零加成，新招标方案，药店分级管理，网售处方药等新政策落地，医院处方零售终端销售占比提高已经成为大势所趋。康泽药业业务发展几乎顺应了目前医药流通领域所有的重大行业政策，以全国零售终端作为目标客户，拥有核心竞争优势的康泽药业正在面临行业历史性的发展机遇。

　　康泽药业具有四大核心竞争优势，第一产品优势。康泽药业是大部分合规进口外资药品分销商，公司的外资药品收入比例超过一半，除外资药品以外，康泽药业和国内主要的一线药品品牌商建立了良好的合作关系，合作的国内药厂数量超过1000个，合作品种超过6000个，公司销售药品以慢病药为主。一方面慢病销售具有较强的客户黏性，有利于客户积累和稳定，另外一方面公司业务顺应了目前处方外疗的行业发展大趋势。

　　第二全资质全平台优势，公司主营业务分为B2B、B2C、线下连锁药店和线下批发的板块，通过四大业务板块可以为厂家提立体化销售解决方案，提升对厂家的服务能力。公司将批发业务的优势嫁接到零售业务，保障了零售业务品种规格齐全，同时降低了零售业务的成本，由于厂家在货源紧缺情况下，优先保障零售业使公司作为零批一体的企业，批发业务同样享受到厂家货源的优先保障，同时批发业务可以享受厂家针对零售连锁相关营销政策，如获得产品的专攻规格等。

　　第三覆盖零售终端数量的优势，康泽药业是一家面向全国零售终端医药流通企业，是国内为数不多的全国性的民营终端配送企业之一，覆盖了零售药店和民营医院和诊所，公司借助自身的优势，向零售终端输出了自己的核心产品，并向小连锁单体药店输出管理发展药店托管等模式。目前医药分家，药品零加成，控制药占比等医改措施均会导致医院药品销售快速减少，社会药店药品销售增加，康泽药业迎来巨大的行业发展机遇。

　　第四有团队优势，康泽药业有医学专业背景，外资药品运营团队创立，康泽药业运营团队具有25年的经验，是行业内为数不多同时具备线下开发B2B，B2C和零售业务管理团队之一。团队从业了25年以来，紧根行业政策和市场变化，持续创新商业模式，使公司长期作为行业创新标杆和新增试点示范单位，截至目前康泽药业业务发展顺应了医药分家，加快提高行业集中度，两票制，控制药占比，医保控费，药品零加成，新招标方案，药品分级管理，网售处方药等重大行业政策，显示出公司团队制定发展战略的前瞻性。

　　公司2018年的业绩承诺有很强的实践性，2017年虽然公司利润出现了小幅下滑，但是公司也在积极布局拓展新的业务渠道，筹划新的项目。比如零售项目，新零售项目，智能售药机项目是康泽药业自主研发的销售终端网络，康泽药业将借此进一步扩大零售业务服务对象，加大服务深度，公司智能售药机项目将依托OP一体，线上线下结合的全平台优势，实现实体连锁药店加网上药店加智能售药机这样一个新型销售模式，以智能售药机为节点，做到24小时零距离满足家庭用药需求。这个项目今年已经推出了，市场反映比较积极。

　　截至2018年5月，全国独家代理品种超过10个，我们对每个品种实现的毛利率进行了客观预测，对每一个主要品种的毛利率做了详细可行性分析，初步预计新增品种把将给公司带来较大毛利增长。

　　假设2017年也有品种开发业务和连锁药店收入，2018年预计增长率为10-15%，考虑康泽药业2018年新增品种销售及毛利率的情况，不考虑售药机项目带来业绩增长，康泽药业2018年业绩承诺1.35亿元是完全有可实现性的。

　　另外，在这次评估预测中，我们对前五年做了详细预测，对后五年做了有序增长的预测，有序增长主要是基于中国消费者物价指数以及中国长期经济发展指标等数据作为参考依据，我们做一个谨慎估计。

　　许泽燕：关于两票制对于康泽药业的影响我做一个解答。两票制及医药分家药品零加成，控制药占比，新招标方案等相关医改政策，最终导致医药分家，药品流通行业终端的业务市场份额将不断从医院向社会药店进行转移。对于市场终端销售为主，同时拥有支应终端的康泽药业来说这是一个利好政策给康泽药业业务发展带来难得的市场机遇。

　　两票制是国务院针对公立医院药品配送额制定政策，指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到公立医院开一次发票，以两票代替目前常见的多票，减少流通环节。

　　两票制政策背景下，以向公立医院配送为主要业务的大部分中小型药品批发企业来说，将受到比较大的影响，行业集中度加速提高，对于主营业务不是以公立医院配送为主，而是市场配送为主医药流通企业来说，将不会造成负面影响。

　　康泽药业近年来业务结构变化很多，除了流通市场业务以2016年和2017年为例，配送参与集中招标的公立医院的业务分别只上升到整体业务的1%左右。两票制基本不会对公司主营业务造成负面影响。两票制实施之间针对医院药品销售模式，市经销商底价代理之后层层加价分销到各级分销商进入医院，实施两票制之后这一模式不再符合监管要求，但无法采用该销售模式的采用，必须把目标市场由医院转向社会药店。

　　康泽药业是处方药销售为主全平台，除了两票制以外，医药分家药品零加成，控制药占比，新招标方案等医改政策最终导致医院药品销售占比逐渐下降，社会医院药品销售占比相应增加，以市场配送零售终端为主要业务的医药流通，将会得益于政策红利获得更多的市场份额，因此给公司主营业务发展带来的是行业结构性的调整发展机遇。

　　主持人－中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :关于上市公司的支付能力，有请刘总回答一下这个问题。

　　刘志坚：我对上市公司目前的资金情况做一个介绍。截至目前，公司货币资金一季报数据是15.6个亿，您提到母公司货币资金4.4个亿，不知道数据是哪里来的，一季报数据是15.6亿。另外还有理财资金还有几个月到期，可以根据业务需要赎回。账面现金一共是18亿左右。考虑到公司日后的持续发展，我们还要预留一部分用于日常经营和未来后期发展。

　　现阶段也考虑通过并购融资形式补充收购资金来源，目前公司和多家银行等金融机构协商并购融资事宜，各家金融机构均对公司的并购项目表示认可和支持，进行了积极的接洽，制定了初步融资方案。根据银行目前给出的融资方案，银行并购贷款的额度不超过交易标的金额的60%，满足公司自有资金确凿情况下还有一定预留空间。按照预估的区间18-21亿，按照18亿算，按照50%预计的话，是不超过10个亿。

　　目前公司的资产负债率比较低，一季报指标资产负债率15.62%。货币资金是公司资产当中盈利性最弱的，我们账上一直有十几个亿资金，当中包括以前募集资金还有6个多亿。这一部分用于收购自有资金的这部分，可以扩大收益，按照目前资金成本并购贷款上浮利率在6、7%左右，这个资金成本不会超过并购标的的净利润，比如财务费用不会超过并购标的的净利润，不会对上市公司的净利润产生负面的影响。

　　公司目前地产项目也有持续的预售款的回笼，医疗项目也有正常的回笼，公司正常的经营销售活动还会产生很大的正现金流。同时公司融资租赁业务今年投放相对去年有所放缓，去年业务的应收租赁款回笼资金相对比较充裕，可以补充公司日常经营资金，能够完全满足公司日常经营。

　　投服中心：关于货币资金信息来源的问题。我们是根据公司公告的2018年一季报中关于母公司资产负债表中得出的数据。

　　刘志坚：上市公司披露按照合并会计报表。

　　投服中心：您回答的是合并报表的数据是吗？

　　刘志坚：对。

　　刘志坚：我回答一下交易作价情况，本次标的康泽药业74.5262%股权的作价区间，是18.3亿至20.12亿之间。最终交易对价是我们的预案按照证券期货资格评估机构出具的评估值，基础由双方协商确定。交易作价高于预估值的原因主要考虑到控制权议价。

　　康泽药业与上市公司业务协同，通过收购康泽药业利用批发零售一体化，线上线下一体化的药品、医疗器械平台，经营资质，与中珠医疗目前和未来布局业务双方有较大的部署协同效应。主要有以下几个方面的正面影响：

　　1、公司前身制药是眼药水知名品牌，在市场有较大的有影响力和基础，同时还有多支独家品种和较好的产能保障。康泽药业恰是医药工业直接下游，是以新销售模式拓展新市场的领先企业。康泽药业在新品上市方面具有独特平台，让新品快速的占领市场达到预期。

　　2、对于公司并购、建设的医疗机构，药品采购的规模和复杂程度，工作量都是巨大的。康泽药业这样的专业平台，能够为上市公司体系类各家医疗机构的药品提供保质、优价的供应保障，以提高医疗机构的市场竞争优势。

　　3、康泽药业具有长期的医疗器械的销售基础和经验，在销售渠道经营资质上具备较大优势。目前政策环境好转情况下，将对公司一体医疗的核心产品品种的增量和新品推广起到较好的促进作用，放大核心优势品种的产品优势。从而改善提高一体医疗目前医疗器械的业务销售水平。

　　主持人－中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :还有康泽药业差异化定价的问题有请漆老师回答。

　　漆贤高：差异化定价，原因主要是体现在以下几个方面：

　  之所以存在差异化定价，因为康泽药业实际控制人、控股股东，在与上市公司进行康泽药业股份交易过程当中，承担的责任义务与中小股东所承担的责任义务是迥然不同的。主要表现在以下几个方面：

　　第一，

　　1）康泽药业控股股东承担业绩承诺和减值补偿的承诺。业绩承诺是2018年-2022年这5年，减值补偿在2022年期末对于康泽药业进行减值测试，如果发生减值控股股东要进行补偿，业绩承诺的补偿，补偿责任根据承诺实际完成的业绩和承诺业绩之间的比例，承诺的业绩实际完成的业绩除承诺业绩完成的比例，乘本次交易总对价，总对价包括中小股东交易作价的部分，业绩承诺责任比较大。

　　2）减值测试补偿。2022年底，康泽药业作为标的公司要进行减值测试，如果发生减值，康泽药业大股东要进行现金补偿。另外，康泽药业大股东拿出7个亿货币购买上市公司的股票，这两项责任和风险，而中小公司不存在的。

　　第二，上市公司与康泽药业大股东和其他小股东进行本次重大资产重组交易时，无论是上市公司对于康泽药业大股东和中小股东实行差异化定价，风险和责任不一样。首先法律上不禁止相关规则章程。康泽药业公司章程和相关规章是没有禁止性规定。

　　第三，康泽药业大股东以及康泽药业其他中小股东作为具有完全民事行为能力人，签订的协议对双方均具有法律约束力。

　　第四，康泽药业实际控制人就中小股东的权益保护措施公告以后，积极与未签署股份转让协议25%多的股东展开协议，据我初步了解，绝大部分已经签署了股份转让协议或者继续持有的协议。我们认为差异化定价不会产生法律上的纠纷。