武汉中商的业务估计大家都进行了研究，比较了解，我们的业务在整个行业中处于中游地位，不存在它是政府的包袱或未来上市公司股东的包袱，我们自己求生存、小步走应该是没有问题。
之所以做重组，除了刚才其他同事从政府的角度、国资的角度、交易对手的角度作了阐述之外，作为上市公司想求得更大的发展，虽然我们在其中，以前是百分之百，现在是作为一个组成部分，这并不重要，新的团队进来，新的资产进来，加上中商现有资产，我们有信心未来在新零售领域做出更多探索。一方面不存在纯粹的资本运作、资产置出、业务置出、人员置换，另一方面我们对未来的重组、两块业务的融合充满信心。

　　【董事会秘书易国华】：谢谢王总的回答。

　　【财务总监陈亮】：我补充一点，投服中心老师对居然之家的问题有深度思考，抓得很准，刚才有一个问题没有回答，我补充一下。您提出居然之家快速发展，无论是从租赁角度来讲，还是从加盟角度来讲，如何保证稳定、快速发展，不出现重大变动。我分两点来回答：

　　一、从租赁角度来讲。您提出的问题我们在多年以前就面对，也有深度思考和解决方面。租赁这一块，虽然看似是租赁，但我们签的合同都是15-20年，非常稳定，而且租金涨幅都是锁死的，比如每3年或每5年涨5%或8%，租金成本是锁死的。此外，物业方的违约成本也非常大，看似是租赁，实际上物业控制权还是比较重的。

　　很多物业都是量身订制的，举个例子，为我量身订制的衣服，朱总没法穿，这也形成了独特优势。在当前中国市场，租5万平到10万平甚至十几万平的商业体或公司，中国掰着手指头数也没有几个，居然之家是一个比较稀缺的资源。即使租赁期到期，它也基本会租赁给我们，何况我们的租赁期都有十几年时间，所以各位老师不用担心租赁的事情。

　　二、加盟合同。我们有两种，一种是委托加盟，一种是特许加盟，很多人担心连锁过快，对居然之家的口碑万一有影响怎么办？其实我们是有考虑的，委托加盟的经营管理权牢牢控制在居然之家手里，大家可以不用担心，队伍从总经理、财务经理到业务经理都由居然之家派出，整个队伍都是居然之家的，加盟方的角色，本质上就是财务投资人的角色，他把楼交给居然之家，每年拿一定的收益，剩下的都是居然之家。关于特许加盟，居然之家有着统一的标准，居然之家有检查、有培训，如果他不合格，我们是会淘汰的，居然之家来来回回也淘汰了一些加盟店，这是我们对加盟连锁口碑的保证措施。感谢您的提醒，我们正在做这方面的加强工作。

　　【董事会秘书易国华】：接下来中国证券报的记者问。

　　【中国证券报】：我是中国证券报的记者，我们有两个问题：
　　一、截至2018年10月31日，居然新零售的净资产为121.51亿元，此次作价溢价高达241.49亿元-261.49亿元，是否具有商誉方面的风险？
　　二、目前披露的居然新零售的数据均为未经审计的数据，包括2015年、2016年、2017年的数据都是未经审计的数据，作为一个估值为300亿的大公司，为什么不能提供经过审计的数据？

　　【董事长郝健】：关于并购形成的商誉问题我来回答，商誉是一个会计概念，在并购过程中，如果并购成本和可识别的净资产的公允价值有差异，会形成商誉，尤其是溢价收购会形成商誉。我们这个案子有些特别，一方面从中商的角度来讲，并购的是资产规模比较大的居然新零售，它会形成总股本的增加，同时形成长期股权投资的增加，从财务准则的角度考量，它是反收购，合并报表是大的合并小的，在这方面我们会严格遵守有关会计准则，把后续工作完善起来。

　　说到商誉风险，风险之所以爆发可能在于没有防范、没有认知，如果大家都知道它可能是个风险，我们事先采取识别、控制、对冲等一系列手段，它可能就不是风险。再加上相关会计准则正在进行修改和调整，我们在下一步完善相关审计评估事务过程中进一步考虑。

　　【华泰联合陈东】：关于中国证券报记者提到的第二点，我补充回答一下。刚才普华永道的代表介绍审计机构的核查过程和审查结果时也汇报过，审计机构按照审计准则的相关要求对标的公司开展审计工作以及相关的财务核查工作。同时考虑到本次重组从去年12月底交易所停牌新规发布以来，重组停牌时间仅10个交易日，这期间涉及到大量的交易谈判、文件准备以及各方沟通协调工作，目前相关审计工作还在进行当中，审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，会计师将会出具审计报告，经审计的财务数据以及审计报告的相关内容将会在上市公司后续重组草案中进行详细披露。

　　【上海证券报】：居然之家的数据，2015年未经审计数据我们可以接受，2016年、2017年也是未经审计数据，关于这个问题希望能给出进一步解释。

　　另外，363亿到383亿刚才方总说是投出来的，经过去年一年时间，可比标的红星美凯龙去年3月份的估值接近700亿，现在有了较大变化，你们是不是也应该参考一下？

　　刚才您说到同行业不同企业的估值差异非常大，这也是正常的，那么我们是不是认为居然之家做得比红星美凯龙好？哪些方面做得比红星美凯龙好？

　　【董事方汉苏】：刚才说了，同行业公司之间的差异比较小，可能只有10%，刚才我讲的差异有两点，红星美凯龙是重资产，居然之家是轻资产，红星美凯龙是1080亿总资产，我们是250多亿，红星美凯龙的净资产是400多亿，我们是120多亿，两个公司的资产结构不一样，红星美凯龙的有地产开发。

 
　　其他都不谈了，新零售方面我们领先于红星美凯龙，走在前面，我刚刚说了五个方面，无论是智慧门店的改造，还是线上开店、“设计家”平台、智慧物流、居然管家，这一系列东西我们都有，并且开始见成效，这方面他们落后于我们。

　　至于其他差异，很多行业的服务内容、服务标准是居然之家首创的，“先行赔付”是居然之家首创并践行的，“先行赔付”、“绿色环保装修”、“保价回购”等等一系列东西都是我们在这个行业先提出来的。

 
　　这三点差异都是看得见的，是说得清、道得明的。中国平安的估值是9倍，太平洋为什么是16倍？它们之间肯定有差异。有差异，差异不大，5%、10%的差异代表两个公司不同的内涵和性格，我只能这样回答。

　　【董事会秘书易国华】：谢谢方总，刚才上海证券报提到的问题，请陈亮总就估值和评估问题简单补充一下。

　　【财务总监陈亮】：刚才提到居然之家估值这么大，这句话背后的意思就是居然之家公司这么大，怎么审计报告还没出来？这个事情我真的很惭愧，今天普华也在这儿，居然之家面临三个问题，我们也很着急。一、居然之家的核算单体，所有门店都是独立核算单体，都是8万平、10万平，业务量非常大，将近200以上的核算单体。二、这次重组留给我们和上市公司的时间非常短，是在很短的时间内完成的预案，我们没有能力在这么短时间内把过去到2018年的审计报告一并出具。三、居然之家所在的行业是偏冷门的行业，以前都没有听过，你把它定位为商业，还是定位为家居建材市场，抑或是定位为房地产业？这个行业定位在国内没有一个统一标准。这么一来就伴随着一个问题，即会计准则，很多东西我们都是研究参考主要对手，但我们又跟主要对手不竞争，比如所有商户都是我来收钱，但竞争对手不是这么收的，还有很多东西也倒逼着我要跟主要对手采用一样的办法，比如公允价值，再比如租金直线法，这些政策确定研究都是耗时耗力的工作，轻易不敢做，在这方面请大家体谅，审计报告在之前没有及时出具，但普华有一个承诺，要在几个月内快速确定下来，一是请大家体谅，二是给我们时间，我们努力完成这个事情。

　　关于估值的事，方总已经讲得很细了，我略微说几点。您提出的这个问题以前在债券市场上也有反映，但债券市场上的反映跟股票市场上反映不一样，市场上主要的行业伙伴是我们的学习榜样，我们很尊敬行业伙伴，但我们俩确实不一样，骨子里我不太想拿这两家一起比，因为不太一样。举个例子，这是100元的资产，这是10元资产，请问10元资产赚10元和100元资产赚10元，在股票市场上的价值一样吗？我觉得按照股票市场的规则是一样的。另外，两者成长性也不是特别一样，当然这需要深挖，我不好讲别人的发展，大家抽空可以到居然之家考察，我们可以详细汇报，公开市场的投资人，无论是一级市场还是二级市场，这些投资人的眼睛都是雪亮的，他们都有深度挖掘，我相信他们对居然之家能有公正的价值评判。谢谢！

　　【董事会秘书易国华】：各位领导、各位来宾，由于时间关系，今天的提问环节到此告一段落，一些问题的回答可能不尽如人意，不完善，我们将根据有关情况进行相应调整，以公告的形式正式发布出来，敬请大家以公告为准。

　　接下来有请居然新零售王总作总结发言。

　　【居然新零售总裁王宁】：大家好！再次感谢各位媒体朋友到场参与，也非常感谢各位投资者对此次重组的关注。在本次媒体说明会上大家进行了很好的交流、沟通，我相信这将为我们做好重组后期工作和后续经营打下良好的基础。居然新零售也将严格按照证监会、交易所的相关规定，严格履行信息披露义务，配合上市公司各项工作，积极推进本次重组。

　　当前，家居零售行业、甚至是整个泛家居行业正迎来转型升级的机遇和挑战。我们始终坚信，围绕“以大数据驱动”为核心的转型升级是当前家居行业必将发生的变革，谁能够在这场变革中把握新零售机遇，谁就把握了行业的制高点。

　　居然新零售作为家居零售行业的龙头企业，近两年除了自身保持着快速的连锁发展，面对当前互联网大潮下新零售变革和消费升级的重大机遇，成功引进了阿里巴巴、泰康人寿等战略合作伙伴，在线上与线下融合、“大家居与大消费”融合和产业链上下游融合三个融合方面也取得了可喜的成绩。

　　我相信，通过此次重组契机，居然新零售能够进一步优化公司治理机构，搭建资本平台，利用当前新零售行业变革的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向。

　　近两年国家宏观经济处于调整期，市场正在为那些勇于创新、专注于改善服务和提升行业效率的企业释放最大的红利，从而进入强者恒强的时代，而越是这种大变革的时代，也越是很多优秀企业抓住机遇脱颖而出实现大超越、大发展的时代。居然之家正在为广大合作伙伴提供一个取得先发优势和逆势发展的机会，面对当前形势，一是要坚持，至少在目前，家居行业的流量入口优势和卖场的跨界融合优势是其他行业无法超越的；二是要抓住未来趋势，任何一个企业，都要培养自己赢未来的能力，新零售代表了商业未来，居然之家正是通过与阿里巴巴、泰康，包括武汉中商这些优秀企业的合作拥抱了未来。我相信，不远的将来，居然新零售必将以厚积薄发之势实现自身的跨越式发展，取得良好的收益，回报所有股东和合作伙伴。

　　最后，再次感谢各位媒体朋友的到来！

　　【董事会秘书易国华】：谢谢王总的总结发言。

　　各位朋友，本次媒体说明会，各位领导和媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通。

　　在此，我谨代表武汉中商和居然新零售对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心。同时，感谢各位中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出，也感谢现场工作人员的努力。后续各方会继续按照客观、公正、实事求是的原则做好后续交易所要求的所有工作，切实维护好广大股东，尤其是中小股东的利益。本次媒体说明会到此结束，再次感谢大家的到来，希望大家继续给予我们支持和关注。