骅威文化：拟收购49.6%风云互动股权 买入评级

　　事件：

　　1）公司发布公告拟向共赢投资、和赢投资和火力前行购买风云互动49.6005%的股权。风云互动股权整体估值为6.2亿元，交易总对价为3.12亿元。交易对方承诺风云互动2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润不低于4500万元、5625万元、6750万元和7830万元。

　　2）以现金方式购买共赢投资、和赢投资和火力前行合计持有的风云互动49.6005%的股权，其中，交易对方所获对价70%由上市公司按照协议分期支付，其余30%由上市公司在标的股权交割后10个工作日内一次性支付至双方监管账户，专用于购买骅威文化股票。

　　3）本次交易对方火力前行的执行事务合伙人委派代表为付强，付强系最近12个月内直接持有公司5％以上股份的自然人，因此火力前行是骅威文化的关联方，本次交易构成关联交易。

　　点评：

　　深度合作第一波，拥有丰富的IP游戏研发经验。风云互动于2014年7月由第一波、谢威等共同参与设立，目前为第一波控股子公司，持股50.3995%。主营业务为网页游戏研发、手机游戏研发及H5游戏研发，以研发ARPG类型游戏为主，逐渐延伸发展休闲游戏、回合游戏及策略游戏。受第一波委托，先后开发了《莽荒纪页游》、《校花的贴身高手页游》、《雪鹰领主页游》、《雪鹰领主手游》等多款游戏，风云互动及其子公司来源于第一波及其子公司的游戏分成款占其营业收入的比例分别为100%和64.34%。对IP游戏的研发拥有丰富的实战经验，无论是服务器技术、flash2D技术、unity3D技术，在页游、手游领域所上线产品经过大量游戏玩家验证。

　　营收和利润快速增长。风云互动2015年全年营收1664.4万元，实现净利润731.7万元，2016年截至到10月，已经实现营业收入4801.65万元，净利润3611.3万元，其中子公司风凌网络由于其研发的游戏《斗罗在陆3D》于2016年6月刚上线运营，《莽荒纪2》3D（页游）尚未上线运营。我们认为实现承诺业绩为大概率事件。

　　通过核心人员股权绑定形成利益共同体。本次交易方案中，骅威文化分别向共赢投资（谢威）、和赢投资（谢威、张勤亮）和火力前行（第一波、安健鹏、林晖）支付现金对价1849.628万元、12949.376万元以及7047.041万元，股份对价792.697万元、5549.733万元、3020.16万元。同时风云互动高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任，交易对方保证高管和核心技术团队(谢威、张勤亮、安健鹏、林晖等)的离任时间不得早于2021年12月31日。

　　影游联动，实现IP价值最大化。骅威文化通过收购第一波及梦幻星生园，搭建起公司内部优质IP之间的影游联动体系，收购风云互动进一步增强研发能力，再通过大股东旗下玩具制作公司骅星科技实现衍生品开发，同时公司旗下子公司前海骅威与麦哲伦资本以及中植资本分别设立了两家创投基金，致力于游戏、影视、IP等项目的孵化、投资，为公司外延并购拓展寻找优良标的。