可转股的银行永续债来了！ 详解首单转股型资本债券

　　设置了无法生存触发事件下的转股条款。

　　历时近3年，利好投资者的首单转股型资本债券终于落地。

　　1月25日，央行公告称，近日央行会同银保监会结合国内外实践，设计完善了转股型资本债券相关制度，并已批复浙江稠州银行、宁波通商银行在银行间债券市场发行转股型资本债券。

　　转股型资本债券和此前的减记型资本债券有什么区别呢？

　　央行方面表示，转股型资本债券是一种含权的资本补充工具，与此前发行的减记型资本债券相比，当风险事件触发时，减记型资本债券将直接减记，转股型资本债券可转为股权并参与发行人剩余资产分配。

　　“从国际实践看，转股型资本债券具有转股的保护功能，有利于加强投资者保护，受到投资者的普遍认可，已得到广泛应用。”

　　下一步，央行将会同银保监会进一步加强创新力度，鼓励支持符合条件的中小银行通过发行转股型资本债券补充资本，增强服务实体经济和抵御风险的能力。

　　转股条款触发条件

　　2020年12月21日，宁波银保监局批复同意宁波通商银行发行不超过15亿元人民币的转股型无固定期限资本债券，并按照有关规定计入宁波通商银行其他一级资本。

　　2021年1月20日，宁波通商银行成功发行首单转股型无固定期限资本债券——21通商银行永续债01，发行总额为5亿元，起息日为2021年1月22日，票面利率4.80%，全场认购倍数2.1倍。

　　截至2020年末，银行累计发行永续债超过1.2万亿元，其中设置的各项条款基本一致。

　　在减记条款方面，当一级资本工具触发事件或二级资本工具触发事件发生时，发行人可对债券按照票面总金额进行减记，针对第一类情况发行人可一次或者多次减记，同等条件的减记型其他一级资本工具按票面金额同比例减记，针对第二类情况， 发行人有权将票面总金额全部减记，而减记部分均不可恢复，债券即被永久性注销。

　　一级资本工具触发事件是指，发行人核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)。

　　二级资本工具触发事件则为以下两种情形的较早发生者：(1)银保监会认定若不进行减记，发行人将无法生存；(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无法生存。

　　而此次宁波通商银行发行的21通商银行永续债01则设置的是转股条款。

　　转股条款中规定，当无法生存触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下，将本期债券的本金进行部分或全部转为普通股。本期债券按照存续票面金额在设有同一触发事件的所有其他一级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行转股。转股部分不可恢复。

　　无法生存触发事件指以下两者中的较早者：(1)银保监会认定若不进行转股，发行人将无法生存；(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无法生存。

　　值得关注的是，转股条款中还表示，经过银保监会审批后，本期债券的全部或部分本金因任何原因未完成转股，未被转股的部分将会被全部减记。减记自触发事件发生日生效，减记部分不可恢复。

　　如何转股？

　　触发事件发生日后，投资者需要提交哪些资料才能顺利转股呢？

　　21通商银行永续债01发行公告中指出，触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被转股的金额、转股金额的计算方式、转股的执行日、转股执行程序以及商业银行普通股股东资格审核所需要提交的材料予以公告，并通知本期债券持有人。

　　债券持有人需向发行人提交股东资格审查所需资料，并配合发行人进行股东资格审查的相关工作。

　　获得监管部门股东资格批复或经发行人认可符合商业银行股东资格的债券持有人，应当积极配合发行人前往工商部门履行相应的发行人股东变更登记程序，成功履行相关程序后其所持本期债券按照约定的转股价格转为普通股股份。转为普通股股东的投资者，依据届时有效的公司章程，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　发行公告中还指出，如果投资者不满足法律设定的中资商业银行股东条件，或因自身原因未通过银保监部门股东资格审查及完成工商登记，则本期债券持有人将仍面临其所持有债券被全额减记且无法获得股权的风险。

　　宁波通商银行的一级资本充足率已连续三年下降。截至2020年6月末，其一级资本充足率为9.72%，较2017年末已下降1.68个百分点。

　　2019年期间，宁波通商银行已成功发行25亿普通金融债，期限3年，成功获批两笔总计5.5亿央行支小再贷款。

　　联合资信对21通商银行永续债01的信用评级为AA，评级展望为稳定，并指出，宁波通商银行的区位优势较为明显、业务经营特色突出、存贷款业务发展态势较好，但也应关注其储蓄存款基础相对薄弱、信贷资产质量面临一定下行压力、非标投资规模相对较大等对其经营发展及信用水平可能带来不利影响。

　　联合资信还认为，永续债无法生存触发事件不易发生。

　　早在2018年2月27日，央行便公告称，鼓励银行业金融机构发行具有创新吸收机制或触发事件的新型资本补充债券。

　　公告中明确提到，资本补充债券是指银行业金融机构为满足资本监管要求而发行的、对特定触发事件下债券偿付事宜作出约定的金融债券，包括但不限于无固定期限资本债券和二级资本债券。当触发事件发生时，资本补充债券可以实施减记，也可以实施转股。

　　央行货币政策司司长孙国峰近期发文指出，2018年，资本不足对银行信贷投放形成强约束，削弱银行货币创造服务实体经济和应对风险的能力。人民银行通过设计将永续债的到期日设为银行存续期，解决了法律和监管矛盾的难题，在现行法律、监管和会计框架下探索出一套可行模式，并创设央行票据互换工具(CBS)提供流动性支持，稳定了银行预期。同时，推动分类施策、有针对性地补充中小银行资本。